reprezentacja w spółce z o.o.

Czy w umowie prawidłowo ustalono zasady reprezentacji spółki?

Pytanie: W umowie spółki istnieją następujące zapisy: „Do składania oświadczeń w imieniu spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu lub członek zarządu z prokurentem"
oraz
„Do rozporządzeń i zaciągania zobowiązań przekraczających wart. 200 tys. wymagana jest uchwała wspólników"
Do wystawiania faktur (oczywiście poniżej 200 tys.) i ich podpisywania oraz do podpisywania zgód na przesyłanie faktur i innych dokumentów finansowych upoważniliśmy dwóch pracowników w dokumentach pod nazwą: „Zakres obowiązków i uprawnień pracownika" stanowiących załączniki do umów o pracę. Czy pominęliśmy, jako zarząd spółki jakieś działania w tym zakresie, np. czy wymagana jest stosowna uchwala zarządu?

Reprezentacja spółki komandytowej przez spółkę z o.o.

Pytanie: Spółka z o.o. jest komplementariuszem w spółce komandytowej. Z przepisów Kodeksu spółek handlowych wynika, że spółkę komandytową reprezentuje komplementariusz. Jak w praktyce powinna wyglądać tego typu reprezentacja, gdy komplementariuszem jest spółka z o.o.?

Zasady reprezentacji w spółce z o.o. sp. k.

Pytanie: Zastanawiam się nad założeniem lub kupnem spółki z o.o. sp.k. (optymalizacja podatkowa), obecnie prowadzę jednoosobową działalność. Mam wątpliwości odnośnie udziałowców spółek i składem zarządu. Proszę o wyjaśnienie jak wygląda w szczegółach kwestia reprezentacji spółki na zewnątrz i w umowach oraz decyzjach wewnątrz spółki:
  • jednoosobowa sp. z o.o. sp.k. - w której jedyny udziałowiec sp. z o.o. jest tez jej prezesem i komandytariuszem sp. k.;
  • j.w, z tym że prezesem jest osoba z zewnątrz lub mniejszościowy udziałowiec sp. z o.o.;
  • sp. z o.o. sp.k. mająca kilku komandytariuszy, z których jeden jest jedynym udziałowcem i prezesem sp. z o.o.;
  • sp. z o.o. sp. k. mająca kilku komandytariuszy, z których jeden jest jedynym udziałowcem sp. z o.o, a drugi prezesem sp. o.o.
Zależy mi na możliwie wysokiej swobodzie podejmowania decyzji i zawierania umów, przy zachowaniu jak największej kontroli nad spółką i jej prawami (ja będę właścicielem, natomiast zastanawiam się czy szukać jeszcze członka zarządu lub drugiego udziałowca).
Z tego co mi wiadomo wariant 1) oznacza konieczność notarialnego potwierdzania każdej uchwały czy decyzji sp. z o.o. - co może być mocno niedogodne.

Reprezentacja spółki z o.o. przez pełnomocnika

Pytanie: Jestem jedynym wspólnikiem i jedynym członkiem zarządu spółki z o.o. Dodatkowo spółka z o.o. jest komplementariuszem w spółce komandytowej, w której ja występuję jako jeden z komandytariuszy. W najbliższych dniach ma odbyć się zgromadzenie wspólników spółki komandytowej, które będzie głosować nad zmianami w umowie tejże spółki. Kto w takim przypadku powinien reprezentować spółkę z o.o., a także w jakiej formie powinno zostać udzielone pełnomocnictwo? Dodam, że w spółce nie funkcjonuje ani rada nadzorcza, ani komisja rewizyjna.

Podwójna reprezentacja nie jest dopuszczalna także w spółce komandytowej

Członek zarządu spółki z o.o. - komplementariusza spółki komandytowej, nie może reprezentować tego komplementariusza przy zmianie umowy spółki komandytowej, gdy sam, jako osoba fizyczna jest jednocześnie komandytariuszem spółki zmieniającej umowę.

Archiwalny Wynajęcie lokalu od krewnego - reprezentacja spółki z o.o.

Pytanie: W spółka z o.o. jest dwóch wspólników (małżeństwo). Zarząd jest dwuosobowy (członkami zarządu są małżonkowie. Spółka planuje wynająć lokal, który należy do córki wspólników. Czy do zawarcia umowy najmu z osobą spokrewnioną należy powołać pełnomocnika (art. 209 ksh i art. 210 ksh)?

Archiwalny Przy zawarciu umowy lub aneksu z członkiem zarządu spółka musi być prawidłowo reprezentowana

Pytanie: W spółce z o.o. zmienił się zarząd. Zamiast 4 członków zarządu jest dotychczasowy prezes (i jednocześnie wspólnik) oraz drugi, nowy członek zarządu (również wspólnik spółki). W firmie jest również prokurent - pełna prokura. Na zgromadzeniu wspólników (stosunek udziałów: 50/50) podjęto uchwałę o wynagrodzeniu członków zarządu. Z prezesem w 2003 roku zawarto umowę o pracę na stanowisku dyrektora generalnego (nadal pełni tę funkcję). Nowy członek zarządu jest na razie jedynie wspólnikiem i do dnia dzisiejszego nie podpisał obowiązków wynikających z funkcji członka zarządu. Funkcja członka zarządu określona uchwałą zgromadzenia wspólników nie stanowi automatycznego nawiązania stosunku pracy (np. umowy o pracę). Brak nawiązania jakiegokolwiek stosunku pracy i jednoczesne nieświadczenie żadnej pracy, poza reprezentacją spółki na zewnątrz, doprowadziło do braku podstaw do wypłacania wynagrodzenia określonego w uchwale. Prezesowi zarządu zostało zmienione uposażenie, zgodnie z uchwałą podjętą przez zgromadzenie wspólników. Na jej podstawie zmieniono to uposażenie również aneksem do istniejącej umowy o pracę, który został podpisany przez prokurenta. Kto jest władny podpisać aneks do umowy o pracę dla prezesa zarządu i kto powinien podpisać umowę o pracę z członkiem zarządu?

Umowa pożyczki między jedynym wspólnikiem spółki a spółką

Pytanie: Jak powinno się zawrzeć umowę pożyczki pomiędzy spółką a jedynym wspólnikiem spółki z o.o., będącym jednocześnie jedynym członkiem zarządu (prezes zarządu) i nie zatrudnionym w spółce na podstawie żadnej umowy? Czy tę pożyczkę należy zgłosić w KRS? Czy koniecznie trzeba sporządzić umowę na piśmie?

Archiwalny Zaświadczenie o zarobkach dla prezesa zarządu - kto podpisuje?

Pytanie: Jesteśmy spółką ze 100% udziałem gminy, zarząd jest dwuosobowy. W umowie spółki jest zapisane, że do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie 2 członków zarządu lub 1 członka wraz z prokurentem. Prezes zarządu jest pracownikiem spółki. Umowę o pracę z nim zawarł przewodniczący rady nadzorczej. Prezes potrzebuje zaświadczenia o zarobkach. Kto powinien je podpisać? Przewodniczący rady nadzorczej czy wiceprezes wraz z prokurentem?

Archiwalny Czy prokurent może reprezentować spółkę w umowie o pracę z członkiem zarządu?

Pytanie: Czy prokurent może zatrudnić prezesa zarządu na stanowisko dyrektora generalnego?

Archiwalny Skutki niewłaściwego rozwiązania umowy o pracę z prezesem spółki

Pytanie: Prezes zarządu spółki z o.o. poprosił zarząd o rozwiązanie umowy o pracę. Zgodę na rozwiązanie umowy o pracę podpisał wiceprezes zarządu. Jakie konsekwencje prawne pociąga za sobą niewłaściwy sposób rozwiązania umowy o pracę po wypowiedzi Sądu Najwyższego w wyroku z 12 maja 2011 r, sygn. akt II PK 325/10?

Archiwalny Jakie przepisy ksh mają zastosowanie przy zawieraniu umowy najmu, a jakie przy nabywaniu udziałów?

Pytanie: Czy art. 244 ksh można zastosować w przypadku głosowania zarządu np. w sprawie nabycia udziałów przez wspólnika członka zarządu (prezesa)? Czy członek zarządu może sam sobie ustalać wysokość czynszu za mieszkanie będące własnością spółki (co na to art. 244)? O ile postanowienia art. 244 ksh nie ograniczają powyższego, to jak to się ma do dobrych obyczajów? Dodam, że zarząd w spółce jest dwuosobowy, a prezes ma decydujący głos przy braku jednomyślności.

O czym i w jakiej formie może decydować zarząd w spółce z o.o.?

Pytanie: Dotychczas zarząd w spółce składał się z jednej osoby - prezesa zarządu, obecnie w spółce jest zatrudniony członek zarządu. Czy fakt, że zarząd jest jednoosobowy lub wieloosobowy ma wpływ na to, czy zarząd podejmuje uchwały czy też zarządzenia? Co powinno być przedmiotem uchwał zarządu? Czy np. przeznaczenie jakiejś kwoty na reklamę firmy (zakup materiałów reklamowych: długopisy, trofea itp.) jest bieżącą działalnością spółki (wydanie dyspozycji pracownikowi), czy też jest przedmiotem obrad zarządu, a tym samym wymaga podjęcia uchwały zarządu czy też zarządzenia?

Archiwalny Sprzedaż nieruchomości spółce z o.o. przez jedynego wspólnika

Pytanie: Jestem jedyną wspólniczką spółki z o.o. Zarząd spółki poszukuje powierzchni biurowej, a ja posiadam nieruchomość, którą mogłabym odsprzedać na ten cel. Czy jako wspólnik spółki mogę sprzedać spółce nieruchomość, oczywiście po cenie określonej przez rzeczoznawcę? Byłoby to dla mnie korzystne. Czy też musiałabym wnieść tę nieruchomość aportem do spółki? Czy istnieją ograniczenia w tym zakresie?

Podróże zarządu w komunalnej spółce z o.o. - kto podpisuje polecenie?

Pytanie: W spółce z o.o. zajmującej się działalnością komunalną ze 100% udziałem gminy zarząd jest jednoosobowy. Kto, oprócz rady nadzorczej, może podpisywać polecenia podróży służbowej oraz używania samochodu prywatnego do celów służbowych?

@ Wiedza i Praktyka Sp. z o.o. \\ Wszystkie prawa zastrzeżone.