Dokonanie czynności przez zarząd w niektórych przypadkach wymaga zgody innego organu spółki -  zgromadzenia wspólników lub rady nadzorczej. W zależności od tego, czy obowiązek uzyskania zgody wynika z przepisów ustawy, czy z treści umowy spółki, niedopełnienie tego obowiązku skutkuje bądź nieważnością czynności prawnej, bądź odpowiedzialnością członków zarządu za naruszenie przepisów umowy przy jednoczesnym istnieniu ważnej i skutecznej czynności prawnej.

Zgromadzenie wspólników podejmuje wszystkie najważniejsze dla spółki decyzje. Jeśli decyzja jest błędna i może wyrządzić szkodę spółce lub krzywdzi wspólnika, określone organy mogą taką decyzję zaskarżyć do sądu. Sprawdź jak!

W przypadku wszczęcia postępowania komorniczego spółka ma prawo obrony przed egzekucją. W zależności od rodzaju naruszeń prawa i zarzutów, jakie spółka chce podnieść, ustawa daje m.in. możliwość złożenia skargi na czynności komornika. Taka skarga przysługuje w razie naruszeń proceduralnych.

Pytanie: Małżonków mogą łączyć różne rodzaje wspólności majątkowej. Każdy z nich rodzi odmienne skutki w sytuacji, gdy jeden z nich albo oboje nabywają udziały w spółce z o.o. Oprócz tego umowa spółki może ograniczać prawo jednego z małżonków do wstąpienia do firmy. Pojawia się wtedy wiele wątpliwości, komu przysługują udziały w spółce, kto uzyskuje prawo do dywidendy, kto zostaje wspólnikiem spółki.

Pytanie: Kodeks spółek handlowych nie zawiera definicji działalności konkurencyjnej. Przyjmuje się, że działalność konkurencyjna jest to działalność sprzeczna z interesami spółki, ale tylko taka, która może stanowić czyn konkurencyjny. Jest to działalność, którą można uznać za godzącą w interesy spółki i która wiąże się z konkurencyjnym współuczestniczeniem na rynku.

Jeżeli wspólnik wykorzystuje swoje prawa korporacyjne, w szczególności do indywidualnej kontroli spółki, zaskarżania uchwał zgromadzeń wspólników, zwoływania zgromadzeń wspólników, prawa głosu czy też prawa udziału w zgromadzeniu wspólników w sposób sprzeczny z interesami spółki. może to być w określonych przypadkach podstawą do żądania wyłączenia tego wspólnika ze spółki. O tym, czy zachowanie wspólnika jest przyczyną uzasadniającą żądanie jego wyłączenia, zawsze będą decydować konkretne okoliczności danej sprawy. Jakie czynności wspólnika mogą być podstawą do wyłączenia go ze spółki?

Pytanie: Czy zapis w umowie spółki: „Udziały w spółce są dziedziczone. Do spółki wstępuje spadkobierca, który dziedziczy po spadkodawcy wszystkie udziały, zarówno w wyniku dziedziczenia ustawowego, bądź w wyniku umowy między spadkobiercami. Spadkobierca wstępujący do spółki spłaca pozostałych spadkobierców według wartości ustalonej w bilansie za ostatni rok obrachunkowy, poprzedzający datę otwarcia spadku. W razie nie objęcia udziałów przez żadnego ze spadkobierców w terminie jednego roku od śmierci wspólnika nastąpi nieodpłatne umorzenie udziałów” jest zgodny z Kodeksem spółek handlowych? Czy jeżeli spadkobiercy nie dopełnią powyższego w wymaganym terminie to tracą swój majątek cząstkowy oraz uprawnienie do dywidendy? Czy w przypadku nieodpłatnego umorzenia udziałów pozostali wspólnicy osiągną dochód podatkowy?

Pytanie: Czy zapis w umowie spółki: „Udziały w spółce są dziedziczone. Do spółki wstępuje spadkobierca, który dziedziczy po spadkodawcy wszystkie udziały, zarówno w wyniku dziedziczenia ustawowego, bądź w wyniku umowy między spadkobiercami. Spadkobierca wstępujący do Spółki spłaca pozostałych spadkobierców według wartości ustalonej w bilansie za ostatni rok obrachunkowy, poprzedzający datę otwarcia spadku. W razie nieobjęcia udziałów przez żadnego ze spadkobierców w terminie jednego roku od śmierci wspólnika nastąpi nieodpłatne umorzenie udziałów” jest zapisem zgodnym z Kodeksem spółek handlowych? Czy jeżeli spadkobiercy nie wypełnią tych zapisów w terminie wymaganym umową, to tracą swój majątek cząstkowy oraz uprawnienie do dywidendy? Czy w przypadku nieodpłatnego umorzenia udziałów pozostali wspólnicy osiągną dochód podatkowy?

Pytanie: Na podstawie umowy spółki zysk wypracowany w kierowanej przeze mnie firmie (w formie spółki z o.o.) przypada wspólnikom i dzieli się w stosunku do posiadanych udziałów. Czy można jednak w umowie wprowadzić zapisy, które zróżnicują pozycję poszczególnych wspólników? Czy można niektórych wspólników pozbawić całkowicie zysku? Czy wprowadzenie takich klauzul będzie zgodne z prawem?

Pytanie: Jesteśmy ze wspólnikiem jedynymi wspólnikami spółki (po 50% udziałów) oraz jedynymi członkami zarządu. Ani mnie, ani mojego wspólnika nie łączy ze spółką stosunek pracy. Spółka nie zatrudnia żadnego pracownika. Czy jako wspólnik i jednocześnie członek zarządu spółki z o.o. mogę podpisać umowę o dzieło z drugim wspólnikiem i równocześnie prezesem zarządu?