umorzenie udziałów

Datio in solutum nie powoduje powstania przychodu po stronie spółki

Pytanie: Spółka z o.o. nabyła od wspólnika w celu dobrowolnego umorzenia udziały za łącznym wynagrodzeniem 200.000 zł. Udziały umorzono z czystego zysku z funduszu rezerwowego w kwocie 200.000 zł. Spółka na podstawie art.453 kc przeniosła na rzecz wspólnika prawo wieczystego użytkowania nieruchomości wraz z budynkami (wartość tej nieruchomości 200.000 zł), w zamian za zwolnienie z długu z tytułu wynagrodzenia za umorzone udziały w kwocie 200.000 zł. Nieruchomość, jako środek trwały, podlegała umorzeniu. Czy przeniesienie na wspólnika prawa własności posiadanych przez spółkę składników majątkowych (nieruchomości) skutkuje powstaniem po stronie spółki przychodu ze zbycia tej nieruchomości? Czy po potrąceniu kosztów amortyzacji będzie opodatkowane na ogólnych zasadach CIT-8?

Sposoby wykluczenia ze spółki wspólnika, który nie zgadza się na umorzenie udziałów

Pytanie: Spółka dokonała nieskutecznego umorzenia przymusowego udziału niezgodnie z umową spółki, co spowodowało, że nowa lista wspólników została zakwestionowana i odrzucona przez KRS. W umowie spółki jest możliwe tylko dobrowolne umorzenie. Wspólnik nie chce zwrócić pieniędzy za udział, które zostały przelane na konto komornicze, ponieważ udział został zajęty wcześniej. Jednocześnie wspólnik nie wyraża zgody na umorzenie dobrowolne. Jakie środki prawne może podjąć spółka? Czy oprócz sądowego wyłączenia, które trwa długo czy są możliwe inne środki zmuszające wyjście wspólnika ze spółki?

Co może zrobić spółka, jeśli niezgodnie z umową spółki przymusowo umorzyła udział wspólnika, który jest dłużnikiem spółki?

Pytanie: Za zajęty 1 udział, który został umorzony przymusowo zostało wypłacone wynagrodzenie komornikowi. KRS odrzucił listę wspólników, uzasadniając że umowa spółki nie przewiduje umorzenia przymusowego. Czy to oznacza, że umorzenie jest nieskuteczne? W jaki sposób mogę odzyskać pieniądze za umorzony udział od wspólnika mniejszościowego wiedząc, że nie zwróci pieniędzy ani nie wyrazi zgody na umorzenie dobrowolne?

Czy KRS może odmówić rejestracji zmiany umowy spółki?

Pytanie: W spółce z o.o. na zgromadzeniu wspólników została podjęta uchwała o zmianie umowy (99 za, 1 głos przeciw). Notarialnie doprecyzowaliśmy umowę w zakresie umorzenia przymusowego. Następnie podjęliśmy uchwałę, na mocy której dokonaliśmy umorzenia przymusowego 1 udziału (wspólnik mniejszościowy nie stawił się na głosowaniu). KRS nie dokonał wpisu zmiany w umowie, podważył zmianę w umowie, ponieważ zdaniem KRS wymagane było 100% zgody wspólników, a nie 99%. Mam prawo się dalej odwoływać od decyzji i obecnie KRS żąda złożenia nowej listy wspólników, uchwały odnośnie umorzenia, mimo że dotyczy wspólnika nie rejestrowanego w KRS (gdyż miał 1% udziału, nie 10%). Czy umorzenie jest skuteczne, czy KRS działa zgodnie z prawem, reprezentując wspólnika, który nie jest zainteresowany uczestnictwem w spółce? Wynagrodzenie za udział umorzony zostało wypłacone komornikowi.

Utworzenie nowego udziału w miejsce umorzonego przymusowo - o czym trzeba pamiętać?

Pytanie: W spółce zostało przeprowadzone przymusowe umorzenie 1 udziału (umorzenie z czystego zysku), pozostałe udziały należą do drugiego wspólnika. W jaki sposób formalnie można przeprowadzić utworzenie 1 udziału w miejsce umorzonego udziału, który objąłby nowy wspólnik? Kapitał zakładowy nie ulegnie zmianie, nadal będzie wynosił 50.000 zł. Czy jest wymagana obecność notariusza w przypadku podjęcia takiej uchwały? Jakie dokumenty należy złożyć do KRS, aby dokonać takiej zmiany?

Utworzenie nowego udziału w miejsce udziału umorzonego przymusowo

Pytanie: Kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 50.000 zł. Udziały w spółce były podzielone w ten sposób, że jeden wspólnik posiadał 99 udziałów, a drugi wspólnik 1 udział. Udział wspólnika mniejszościowego został przymusowo umorzony. W jaki sposób spółka może utworzyć w miejsce umorzonego udziału nowy udział, który byłby objęty przez nowego wspólnika? Czy i w jaki sposób można przeprowadzić taki proces? Udział został umorzony z czystego zysku. Zależy mi na tym, aby nie powstała spółka jednoosobowa.

Archiwalny Przymusowe umorzenie udziału w spółce a zgłoszenie zmian do KRS

Pytanie: W spółce z kapitałem 50.000 zł dokonano przymusowego umorzenia udziału wspólnika, drugi wspólnik będący w posiadaniu pozostałych 99 udziałów sprzedał swój jeden udział kolejnemu wspólnikowi. Obecna struktura udziałów przedstawia się następująco: 98% udziałów posiada jeden udziałowiec, 1% udziałów - drugi nowy wspólnik, 1 udział umorzony przymusowo z czystego zysku. W jaki sposób należy dokonać zmianę struktury udziałów, wprowadzenie nowego wspólnika i wyłączenie umorzonego w KRS?

Przymusowe umorzenie udziałów w spółce - jak nie popełnić błędu?

Pytanie: Jak wygląda szczegółowa procedura przymusowego umorzenia udziałów w spółce? Na co szczególnie należy zwrócić uwagę, aby umorzenie było skuteczne i nie popełnić błędów szczególnie w sytuacji konfliktu z mniejszościowym udziałowcem? Od kiedy wspólnik przestaje być wspólnikiem? Czy zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenie wymaga obecności notariusza?

Umorzenie udziałów z czystego zysku a wartość kapitału zakładowego spółki

Pytanie: W umowie spółki jest zapis o możliwości umorzenia udziałów: „Udziały w spółce mogą być umarzane. Umorzenie udziałów następuje z czystego zysku lub w drodze obniżenia kapitału zakładowego. Wspólnikowi, którego udział zostały umorzone wypłaca się wynagrodzenie odpowiadające wartości księgowej udziałów. Za zgodą wspólnika umorzenie udziałów może nastąpić bez wynagrodzenia”. Jesteśmy jednoosobową spółką gminną. Umorzenie nie obniża kapitału zakładowego (następuje odpłatnie z czystego zysku przekazanego na kapitał zapasowy), natomiast zmienia się oczywiście liczba udziałów. Czy wartość jednego udziału stanowi iloraz kapitału zakładowego dzielony przez ilość udziałów po umorzeniu, czy jego wartość pozostaje nie zmieniona?

Archiwalny Umorzenie udziału zajętego przez komornika - czy jest możliwe?

Pytanie: Czy można umorzyć udział zajęty przez komornika w trybie przymusowym jeżeli dopuszcza taką możliwość umowa spółki?

W jaki sposób odzyskać udział od wspólnika, który jest dłużnikiem spółki?

Pytanie: Były członek zarządu, posiadający 1 udział w spółce, nie rozliczył się z pobranej gotówki z konta firmowego przed złożeniem rezygnacji z funkcji członka zarządu. Jednocześnie jest dłużnikiem innych wierzycieli osobistych, którzy posiadają tytuły egzekucyjne przeciwko niemu. Spółka nie ma żadnego tytułu egzekucyjnego przeciwko byłemu członkowi zarządu. Czy spółka może nabyć ten jeden udział w drodze postępowania egzekucyjnego? Czy potrzebny jest do tego wyrok sądu lub innej instytucji, czy wystarczy sam fakt niezwrócenia pobranej gotówki?

Przymusowe umorzenie udziału wspólnika, który nie zgadza się na dobrowolne umorzenie

Pytanie: Czy jest możliwe przymusowe umorzenie 1 udziału wspólnika, który nie rozliczył się ze spółką pełniąc funkcję członka zarządu, jeżeli w umowie spółki jest tylko zapis o dobrowolnym umorzeniu? Czy zapis w umowie może zmienić drugi wspólnik, który posiada 99 udziałów samodzielnie czy wymagane jest 100 głosów?

Wydanie interpretacji przez organ podatkowy wymaga również wykładni prawa handlowego

Przed rozstrzygnięciem, czy w spółce przekazującej nieruchomość jako wynagrodzenie za umorzenie udziałów powstaje przychód z tytułu jej zbycia, organ podatkowy powinien dokonać analizy przepisów prawa cywilnego i Kodeksu spółek handlowych regulujących kwestię będącą przedmiotem wniosku o interpretację, w granicach koniecznych do wydania tej interpretacji.

Umorzenie udziałów z czystego zysku spółki - czy trzeba zmienić wartość pozostałych udziałów?

Pytanie: Kapitał zakładowy spółki wynosił 54.000 zł i dzielił się na 135 udziałów o wartości 400 zł każdy. Po dobrowolnym umorzeniu 88 udziałów z czystego zysku pozostało 47 udziałów o łącznej wartości 18.800 zł, kapitał pozostał w niezmienionej wysokości 54.000 zł. Spółka nie chce zmieniać nominalnej wartości pozostałych udziałów, a kapitał zakładowy pozostawić w dotychczasowej wysokości. Czy jest to prawnie możliwe?

Archiwalny Umorzenie udziałów w spółce - konsekwencje podatkowe

Pytanie: Wspólnik jest dłużnikiem spółki z o.o. i wystąpił z propozycją umorzenia części jego udziałów i zaliczenia należnych mu środków z umorzenia na poczet spłaty zadłużenia. Spółka posiada kapitał zapasowy (z zysków lat ubiegłych), który ewentualnie mogłaby przeznaczyć na ten cel. Czy jest to prawnie dopuszczalne? Czy umorzenie udziałów powoduje jakieś skutki w podatkach dochodowych?

@ Wiedza i Praktyka Sp. z o.o. \\ Wszystkie prawa zastrzeżone.