nabycie udziałów w spółce z o.o.

Jakie są zasady nabywania udziałów własnych spółki

Pytanie: Przeglądając księgi i dokumenty spółki z o.o., której jestem wspólnikiem natrafiłem na informację, że spółka posiada własne udziały w kapitale zakładowym. Czy sytuacja taka jest dopuszczalna? A jeżeli nie, to jak spółka powinna postąpić z udziałami własnymi.

Pierwszeństwo nabycia udziałów a zapisy w umowie spółki - o czym warto pamiętać

Pytanie: Czy poniższe zapisy w umowie spółki pozwalają na sprzedaż udziałów jednego wspólnika drugiemu wybranemu wspólnikowi, nie pytając się o zgodę pozostałych wspólników (bo on chce sprzedać tylko temu wybranemu)? Jaki jest czas na odpowiedź wspólników na uzyskaną informację o zamiarze sprzedaży udziałów przez innego wspólnika w kwestii przysługującego im prawa pierwszeństwa nabycia? Oto zapis w umowie spółki: 1. Udziały są zbywalne i mogą być zastawione. Zbycie i zastawienie udziałów wymaga zgody Zarządu. Wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia. Jeżeli Wspólnicy nie skorzystają z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia w całości lub części, Zarząd może wskazać nabywcę spoza spółki. (…) 3. W wypadku nie wskazania nabywcy w sposób określony w ustępie poprzedzającym w terminie trzech miesięcy od daty pisemnego zgłoszenia Zarządowi zamiaru zbycia udziałów, zbywca może zbyć udziały każdej osobie trzeciej. Wcześniejsze zbycie udziałów osobie trzeciej może jedynie nastąpić w wypadku pisemnego oświadczenia wszystkich Wspólników, że nie korzystają z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów, oraz podjęcia uchwały przez Zarząd, że rezygnuje z prawa wskazania nabywcy. 4. Udziały mogą być na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników umarzane z czystego zysku Spółki bez obniżania kapitału zakładowego lub w drodze obniżenia kapitału zakładowego. Spółka może nabywać własne udziały w celu ich umorzenia.

Nabycie udziałów przez spółkę w drodze egzekucji - sprawdź, jak powinna postąpić spółka

Pytanie: Reprezentuję zarząd spółki z o.o. W 2015 roku spółka zawarła umowę pożyczki na rzecz jednego z jej wspólników. Kilka miesięcy temu upłynął termin jej zwrotu. Wspólnik jednak nie przekazał spółce pożyczki oraz odsetek. Z ustaleń zarządu wynika, że wspólnik nie posiada istotnych składników majątku, zaś jedynym mieniem, które przejawia większą wartość, są jego udziały w spółce z o.o., którą reprezentuję. W związku z tym mam pytanie, kto powinien reprezentować spółkę w sporze z jej wspólnikiem? Dodam, że wspólnik ten nie jest członkiem organów spółki. Ponadto czy spółka może przejąć w toku egzekucji własne udziały od jej wspólnika? A jeżeli tak, to jak należy z nimi postąpić?

Jak nie popełnić błędu przy obliczaniu kosztów nabycia udziałów w likwidowanej spółce

Pytanie: Jeżeli spółka z o.o. dokonuje wypłat na rzecz wspólnika (osoby fizycznej) w związku z jej likwidacją, wtedy opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem podlega różnica pomiędzy wartością majątku otrzymanego w wyniku likwidacji spółki a wydatkami poniesionymi na objęcie lub nabycie udziałów. Jak w takiej sytuacji wspólnik może ustalić koszt nabycia udziałów?

Pierwszeństwo nabycia udziałów a zapisy w umowie spółki

Pytanie: Czy poniższe zapisy w umowie spółki pozwalają na sprzedaż udziałów jednego wspólnika drugiemu wybranemu wspólnikowi, nie pytając się o zgodę pozostałych wspólników (bo on chce sprzedać tylko temu wybranemu)? Jaki jest czas na odpowiedź wspólników na uzyskaną informację o zamiarze sprzedaży udziałów przez innego wspólnika w kwestii przysługującego im prawa pierwszeństwa nabycia? Oto zapis w umowie spółki:
1. Udziały są zbywalne i mogą być zastawione. Zbycie i zastawienie udziałów wymaga zgody Zarządu. t. Wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia. Jeżeli Wspólnicy nie skorzystają z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia w całości lub części, Zarząd może wskazać nabywcę spoza spółki. (…)
3. W wypadku nie wskazania nabywcy w sposób określony w ustępie poprzedzającym w terminie trzech miesięcy od daty pisemnego zgłoszenia Zarządowi zamiaru zbycia udziałów, zbywca może zbyć udziały każdej osobie trzeciej. Wcześniejsze zbycie udziałów osobie trzeciej może jedynie nastąpić w wypadku pisemnego oświadczenia wszystkich Wspólników, że nie korzystają z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów, oraz podjęcia uchwały przez Zarząd, że rezygnuje z prawa wskazania nabywcy.
4. Udziały mogą być na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników umarzane z czystego zysku Spółki bez obniżania kapitału zakładowego lub w drodze obniżenia kapitału zakładowego. Spółka może nabywać własne udziały w celu ich umorzenia.

Forma zawiadomienia o skorzystaniu z pierwszeństwa nabycia udziałów

Pytanie: Kwestia ograniczeń w zbywaniu udziałów: wspólnicy mogą skorzystać z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów w terminie 1 miesiąca od daty ich zawiadomienia przez Zarząd o zamiarze zbycia udziałów. Czy istnieje szczególna forma zawiadomienia o takim zamiarze jak list zwykły list polecony czy tablica ogłoszeń w siedzibie firmy?

Kto i w jakim terminie powinien zawiadomić spółkę o zbyciu lub nabyciu udziałów w spółce?

Pytanie: Jakie konsekwencje rodzi sytuacja, w której po nabyciu udziałów w spółce z o.o. ich nowy właściciel (kupujący) i dotychczasowy udziałowiec (sprzedający) nie zawiadomili zarządu spółki o zbyciu (nabyciu) udziałów. Czy moment powiadomienia o nabyciu lub sprzedaży udziałów jest gdzieś ściśle określony?

Archiwalny Jakie przepisy ksh mają zastosowanie przy zawieraniu umowy najmu, a jakie przy nabywaniu udziałów?

Pytanie: Czy art. 244 ksh można zastosować w przypadku głosowania zarządu np. w sprawie nabycia udziałów przez wspólnika członka zarządu (prezesa)? Czy członek zarządu może sam sobie ustalać wysokość czynszu za mieszkanie będące własnością spółki (co na to art. 244)? O ile postanowienia art. 244 ksh nie ograniczają powyższego, to jak to się ma do dobrych obyczajów? Dodam, że zarząd w spółce jest dwuosobowy, a prezes ma decydujący głos przy braku jednomyślności.

Nabywanie dla spółki jej własnych udziałów

Pytanie: Czy spółka może nabywać swoje własne udziały? Jeśli nie - czy grozi za to jakaś kara?

Archiwalny Czy spółka z o.o. działa legalnie? Jak to sprawdzić?

Pytanie: Wraz ze wspólnikiem nabyłem 100% udziałów w spółce z o.o. Jestem prezesem zarządu i jedynym członkiem zarządu. Wszelkich formalności dotyczących zbycia udziałów w dopełniała spółka, od której nabyliśmy udziały. Jakie informacje lub dokumenty powinienem sprawdzić, aby być pewnym, że wszystkie formalności zostały dopełnione i spółka działa w 100% legalnie?

Archiwalny Nabycie udziałów w spółce w zamian za wkład niepieniężny

Pytanie: Nabyłem udziały w spółce z o.o. o wartości 43.000 zł za wkład niepieniężny o wartości 430.000 zł w postaci autorskiego prawa majątkowego (oprogramowanie komputerowe). Wiem, że powinienem zapłacić podatek dochodowy od nominalnej wartości udziałów i ująć go w PIT-38. Moje pytanie dotyczy kosztów uzyskania przychodu. Czy istnieje szansa, aby wpisać jako koszt uzyskania przychodu w PIT-38 wartość autorskiego prawa majątkowego, które widnieje w umowie spółki, pomniejszone o amortyzację? Nie mam żadnych dokumentów potwierdzających moje koszty, jedynie kod źródłowy napisanego oprogramowania, gdyż wydatkiem właściwie jest tylko czas przeznaczony na zbudowanie oprogramowania.

Archiwalny Nabycie udziałów a prawa i obowiązki nowego wspólnika spółki

Pytanie: Czy po nabyciu 100% udziałów w spółce z o.o., zmianie siedziby i nazwy spółki mam nadal 6 miesięcy na zgłoszenie do KRS zmiany umowy spółki? Czy w ciągu tych 6 miesięcy mogę podejmować uchwały i czy będą one ważne? Czy mogę zawiesić działalność spółki przed dokonaniem wpisu do KRS?

Prawo pierwokupu udziałów w spółce z o.o.

Pytanie: W spółce z o.o. o kapitale zakładowym 50 tys. zł jest dwóch wspólników - jeden posiada 40 udziałów, drugi 60 udziałów. Wspólnicy chcą doprowadzić do zwiększenia kapitału zakładowego do 60 tys. zł, aby każdy z nich miał po 50% udziałów. Jak to zrobić? Czy zgromadzenie wspólników może podjąć uchwałę o zbyciu dodatkowych 20 udziałów (o wartości nominalnej 500 zł każdy) tylko jednemu wspólnikowi? Czy drugi wspólnik ma prawo pierwokupu, czy może być wyłączony z nabycia dodatkowych udziałów?

Odpowiedzialność zarządu za nabycie własnych udziałów

Pytanie: Czy członkowie zarządu są odpowiedzialni za nabycie własnych udziałów przez spółkę z o.o.? Czy można się uwolnić od tej odpowiedzialności?

Nowy wspólnik w spółce z o.o. - zagrożenia

Pytanie: Zarządzam spółką z o.o., w której jest 16 wspólników. Kilku wspólników zgłosiło chęć zbycia udziałów. Pozostali wspólnicy nie są chętni do ich zakupu. Kierownik administracyjny firmy sąsiadującej z nami wyraził chęć zakupu udziałów. Wspólnicy wyrazili zgodę na tę transakcję. Ja jednak nie znam tej osoby. Jakie są zagrożenia przyjęcia nieznanej osoby jako wspólnika i jak się przed nimi zabezpieczyć?

@ Wiedza i Praktyka Sp. z o.o. \\ Wszystkie prawa zastrzeżone.