Pomiędzy zasadami regulującymi działanie organów osoby prawnej a zasadami regulującymi działania jej pełnomocników istnieje zasadnicza różnica. Osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i opartym na niej statucie. Reprezentację spółki z o.o. reguluje Kodeks spółek handlowych. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Zasada ta nie wyłącza ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ogranicza praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze. Instytucję prokury regulują przepisy Kodeksu cywilnego. Tak stwierdził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w wyroku z 6 sierpnia 2014 r., sygn. akt II SA/Gl 201/14.

Pytanie: W spółce z o.o. w 2008 r. została podjęta uchwała określająca zasady premiowania członków zarządu będących wspólnikami oraz innych wspólników zatrudnianych przez spółkę. Uchwała została podjęta jawnie i tak też wpisana do protokołu. Uchwała została przyjęta jednogłośnie przy 100% kapitale reprezentowanym na zgromadzeniu. Czy taka uchwała jest ważna, czy było to głosowanie w sprawach osobowych, czy osobistych (wspólników)? Czy jest możliwe podważanie uchwały przez urząd skarbowy lub ZUS, a co za tym idzie, zasadność zaliczenia do kosztów podatkowych przez spółkę wypłaconych wynagrodzeń i premii?

Pytanie: Spółka powstała w czerwcu 2011 r. Wspólnik jest prezesem zarządu spółki. Wspólnik 30 grudnia 2011 r. wpłacił pieniądze do spółki jako dopłatę (tytuł przelewu dokonanego przez wspólnika). Ponieważ spółka nie zgłosiła tej dopłaty do urzędu skarbowego i nie opłaciła PCC, chcielibyśmy wycofać się z tej dopłaty i uznać, że wpłata była pożyczką od wspólnika. Pieniądze z wpłaty nie były przeznaczona na żaden cel, jedynie na bieżącą działalność spółki, ponieważ spółka wypracowała stratę. Wspólnik zgadza się na zmianę dokonanej wpłaty. O czym powinniśmy pamiętać przy zawieraniu umowy pożyczki ze wspólnikiem?

Pytanie: W jakim terminie od zwyczajnego zgromadzenia wspólników zarząd spółki jest zobowiązany wypłacić dywidendę wspólnikom, jeśli w protokole ze zgromadzenia nie została wyznaczona taka data? Jeżeli taki termin istnieje - jakie są konsekwencje dla zarządu w przypadku niedotrzymania terminu?

Pytanie: Spółka z o.o. posiada 2 wspólników. Jeden wspólnik jest prezesem zarządu, drugi członkiem zarządu. w Spółce nie ma rady nadzorczej, ani komisji rewizyjnej. Spółka chce zatrudnić członka zarządu na umowę o pracę. Czy pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia może podpisać w imieniu spółki umowę o pracę?

Pytanie: Czy wspólnik dwuosobowej spółki może być jednocześnie członkiem zarządu i głównym księgowym?

Pytanie: Prezes zarządu wypowiedział umowę o pracę. Wspólnicy chcą jednak, żeby nadal pełnił funkcję w zarządzie, ale na podstawie powołania uchwałą zgromadzenia wspólników. Czy jest to możliwe? Czym różni się odpowiedzialność za podejmowane decyzje członka zarządu z powołania i członka zatrudnionego na umowę o pracę?

Pytanie: W spółce z o.o. jest 3 członków zarządu. Czy dwóch członków zarządu może być zatrudnionych na umowę o pracę, a jeden powołany uchwałą, czy raczej wszyscy muszą mieć ten sam rodzaj zatrudnienia?

Pytanie: Złożyliśmy wniosek o zmianę wpisu w KRS - podwyższenie kapitału. Wniosek został zwrócony ponieważ nie został przedłożony załącznik KRS-ZE - zmiana ilości i wysokości udziałów wspólnika. Jak należy w takiej sytuacji postąpić: złożyć wniosek do KRS jeszcze raz ze wszystkimi załącznikami czy też uzupełnić o brakujący formularz?

Pytanie: Czy w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego w spółce z o.o. w formie wpłaty pieniężnej wspólnika, a nie wykupu udziałów, zgłaszając zmianę w KRS należy załączyć formularz KRS-ZE?