Pytanie: Na zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. wprowadzono jedną uchwałą zmiany umowy spółki kodeksową większością dwóch trzecich głosów. Jedną z wielu zmian jest wprowadzenie zapisu, że cenę wykupu udziałów przez spółkę celem umorzenia ustala się według aktywów netto przypadających na jeden udział. W umowie spółki funkcjonuje już zapis, że wykup udziałów ustala się według ceny nominalnej. Uchwała zmieniająca sposób wykupu nie skreśliła tego zapisu w umowie spółki. Mamy taką sytuację, że jeżeli sąd rejestrowy zaakceptuje zmiany w umowie to w tym przypadku będą funkcjonować dwa sprzeczne ze sobą zapisy. Czy jest to dopuszczalne? Ponadto w praktyce jeżeli potraktować to jako zmianę warunków wykupu udziałów przez spółkę, to w sytuacji gdy wycena aktywów netto na jeden udział będzie niższa od ceny nominalnej to nastąpi uszczuplenie praw wspólnika, gdy wycena będzie wyższa to nastąpi zwiększenie praw wspólnika. Zgodnie z art. 246 §3 Kodeksu spółek handlowych na takie rozwiązanie muszą wyrazić zgodę wszyscy wspólnicy. Czy taka uchwała zmieniająca treść umowy przegłosowana tylko kodeksową większością dwóch trzecich głosów będzie w całości nieważna i czy sąd rejestrowy to uwzględni? A jeżeli nie, to jaką inną procedurę zastosować w celu unieważnienia tej uchwały w całości?

Pytanie: Prowadzę jednoosobową działalność gospodarczą w zakresie przewozu osób. W związku z tym, że mam już ponad 20 lat pracy chciałbym tę działalność przepisać na żonę. Żona obecnie pomaga mi w firmie, ale nie jest w niej zatrudniona (ponieważ musiałbym płacić wysokie składki na ZUS, a przychody firmy na to nie pozwalają). Chciałbym, żeby firmę przejęła żona, natomiast ja bym jej pomagał - czyli po prostu wymiana. Co i jak powinienem zrobić?

Pytanie: Członek zarządu w naszej spółce został powołany 28 kwietnia 2016 roku na okres 3 lat. Kiedy wygasa jego mandat?

Pytanie: Walne zgromadzenie wspólników jednogłośnie przyjęło sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie zarządu za ubiegły rok, a mimo to nie udzieliło prezesowi zarządu absolutorium. Prezes zamierza zaskarżyć do sądu uchwałę o nieudzieleniu absolutorium. Kto powinien przygotować prezesowi pisemne uzasadnienie odmowy absolutorium oraz kto będzie reprezentował spółkę w sądzie?

Pytanie: Prezes zarządu spółki z o.o. został powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Również uchwałą zostało uchwalone wynagrodzenie dla prezesa w stałej, miesięcznej wysokości. Czy w trakcie roku obrotowego zgromadzenie wspólników może zmienić wysokość wynagrodzenia dla prezesa?

Pytanie: Spółka z o.o. podpisała umowę o zarządzanie przedsiębiorstwem (kontrakt menadżerski) z prezesem zarządu tej spółki, który jednocześnie w spółce tej posiada 98% udziałów. Umowa o zarządzanie stanowi, ze spółka może wypłacić prezesowi dodatkowe wynagrodzenie, tzw. premię od zysku do wysokości 30% zysku netto po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego. Czy w związku z tym zgromadzenie wspólników powinno podjąć uchwałę o wysokości przyznanej premii za dany rok?

Pytanie: Członek Zarządu, który jest jednocześnie współwłaścicielem spółki z o.o. nie ma zawartej umowy o pracę. Uchwałą wspólników został wybrany na stanowisko wiceprezesa. W tej samej uchwale przyznano mu wynagrodzenie. Czy w tym przypadku istnieje obowiązek naliczania od jego wynagrodzenia składek zusowskich?

Pytanie: Czy poniższe zapisy w umowie spółki pozwalają na sprzedaż udziałów jednego wspólnika drugiemu wybranemu wspólnikowi, nie pytając się o zgodę pozostałych wspólników (bo on chce sprzedać tylko temu wybranemu)? Jaki jest czas na odpowiedź wspólników na uzyskaną informację o zamiarze sprzedaży udziałów przez innego wspólnika w kwestii przysługującego im prawa pierwszeństwa nabycia? Oto zapisy w umowie spółki:1. Udziały są zbywalne i mogą być zastawione. Zbycie i zastawienie udziałów wymaga zgody zarządu.2. Wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia. Jeżeli wspólnicy nie skorzystają z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia w całości lub części, zarząd może wskazać nabywcę spoza składu wspólników.3. W wypadku nie wskazania nabywcy w sposób określony w ustępie poprzedzającym w terminie trzech miesięcy od daty pisemnego zgłoszenia zarządowi zamiaru zbycia udziałów, zbywca może zbyć udziały każdej osobie trzeciej. Wcześniejsze zbycie udziałów osobie trzeciej może jedynie nastąpić w wypadku pisemnego oświadczenia wszystkich wspólników, że nie korzystają z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów, oraz podjęcia uchwały przez zarząd, że rezygnuje prawa wskazania nabywcy.4. Udziały mogą być na mocy uchwały zgromadzenia wspólników umarzane z czystego zysku spółki bez obniżania kapitału zakładowego lub w drodze obniżenia kapitału zakładowego. Spółka może nabywać własne udziały w celu ich umorzenia.

Pytanie: Jeżeli naliczenie składki na ZFŚS spowodowałoby stratę w przedsiębiorstwie to czy można jej nie naliczać?

Pytanie: Spółka jest właścicielem 100% akcji na okaziciela innej spółki o wartości nominalnej 100 tys. zł. Zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę o sprzedaży tych akcji. W jakiej formie powinna być zawarta umowa kupna - sprzedaży (czy konieczny jest akt notarialny?)