umowa spółki - zmiana

Kiedy należy sporządzić tekst jednolity umowy spółki?

Pytanie: Na najbliższym nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. mają zostać wprowadzone zmiany do umowy spółki. Czy konieczne jest podejmowanie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego umowy spółki również w formie aktu notarialnego? Czy też dokument ten może zostać opracowany później, a jeśli tak to przez kogo i w jakim trybie?

Sprzeczne zapisy w umowie spółki, jak postąpi sąd?

Pytanie: Na zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. wprowadzono jedną uchwałą zmiany umowy spółki kodeksową większością dwóch trzecich głosów. Jedną z nich jest wprowadzenie zapisu, że cenę wykupu udziałów przez spółkę celem umorzenia ustala się według aktywów netto przypadających na jeden udział. W umowie spółki istnieje już zapis, że wykup udziałów ustala się według ceny nominalnej. Uchwała zmieniająca sposób wykupu nie skreśliła tego zapisu w umowie spółki. Jeżeli sąd rejestrowy zaakceptuje zmiany w umowie, wtedy będą funkcjonować dwa sprzeczne ze sobą zapisy. Czy jest to dopuszczalne? Jeżeli potraktować to jako zmianę warunków wykupu udziałów przez spółkę, to w sytuacji, gdy wycena aktywów netto na jeden udział będzie niższa od ceny nominalnej, nastąpi uszczuplenie praw wspólnika, gdy wycena będzie wyższa, to nastąpi zwiększenie praw wspólnika. Zgodnie z art. 246 § 3 ksh na takie rozwiązanie muszą wyrazić zgodę wszyscy wspólnicy. Czy uchwała zmieniająca treść umowy przegłosowana tylko kodeksową większością dwóch trzecich głosów będzie w całości nieważna i czy sąd rejestrowy to uwzględni? Jeżeli nie - jaką inną procedurę zastosować w celu unieważnienia tej uchwały w całości?

Dopisanie nowego PKD do umowy spółki

Pytanie: Czy podjęcie nowej działalności, która nie była wymieniona w umowie spółki z o.o., wymaga notarialnej zmiany umowy spółki czy tylko wpisu do KRS na podstawie uchwały wspólników?

Wiele zmian w umowie spółki - czy mogą być głosowane jedną uchwałą?

Pytanie: W najbliższym czasie mamy odbyć walne zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Część wspólników reprezentująca 10% kapitału zakładowego złożyła do zarządu projekt uchwały żądając umieszczenia jej w harmonogramie zgromadzenia. Projekt uchwały dotyczy jednak wielu istotnych zmian umowy spółki (jest ich kilkanaście).Wnioskodawcy zażądali glosowania tajnego. Czy jedną uchwałą w jednym głosowaniu możliwe jest - z prawnego punktu widzenia - przegłosowanie takiej uchwały? Jedna z wielu propozycji tej uchwały dotyczy uszczuplenia praw wszystkich wspólników. Niektóre proponowane zmiany dotyczą zapisów umowy spółki, dla których jest wymagana różna kwalifikowana ilość głosów. Zarząd poddaje w wątpliwość poprawność takiego projektu uchwały. Czy zarząd może nie dopuścić do głosowania takiej uchwały na walnym zgromadzeniu wspólników?

Zbywanie udziałów spółki osobom trzecim

Pytanie: W umowie spółki z o.o. są następujące zapisy dotyczące zbywania udziałów: 1) Każdy ze wspólników posiada prawo do zbycia udziałów. 2) Spółce przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia udziałów. 3) Wynagrodzenie dla wspólnika z tytułu nabycia udziałów przez spółkę ustala się w wysokości wartości przypadających na udział aktywów netto, wskazanych w sprawozdaniu za ostatni rok obrotowy. 4) W przypadku rezygnacji przez spółkę z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów zarząd ma obowiązek powiadomienia w formie pisemnej wszystkich pozostałych wspólników o zamiarze zbycia udziałów przez wspólnika. Pierwszeństwo nabycia udziałów w takim przypadku posiada wspólnik, który zaoferuje najwyższą cenę. Mamy pytanie: jeżeli spółka nie skorzysta z prawa pierwszeństwa pierwokupu oraz wspólnicy nie zaoferują satysfakcjonującej ceny dla wspólnika chcącego zbyć udziały, czy może on zbyć udziały osobom lub podmiotom trzecim?

Kody PKD - do kiedy należy ograniczyć ich liczbę?

Pytanie: Prowadzimy działalność gospodarczą w formie spółki z o.o. Konstruując umowę spółki, staraliśmy się szeroko opisać w niej przedmiot działalności gospodarczej spółki. W umowie mamy zapisane 15 kodów PKD. Ponoć może być tych kodów tylko 10. Jak i do kiedy należy ograniczyć liczbę kodów, czy konieczna jest zmiana umowy spółki i wykreślenie części tych kodów?

Sprawdź, jak w umowie spółki rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej

Pytanie: W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego do spółki ma przystąpić pięcioro nowych wspólników. Obecnie spółka liczy czterech wspólników. W związku ze znacznym zwiększeniem się liczby udziałowców postanowiono utworzyć w spółce radę nadzorczą w celu bardziej efektywnej kontroli zarządu spółki. Obecnie trwają prace nad stosowną zmianą umowy spółki i wprowadzeniem do niej zapisów odnoszących się do organu nadzoru. W związku z tym mamy pytanie odnośnie zakresu kompetencji rady nadzorczej, jakie można wprowadzić do umowy spółki. Zależy nam przy tym w szczególności na powierzeniu radzie nadzorczej kompetencji względem kontroli decyzji zarządu spółki oraz dyscyplinowaniu jego członków, którzy nie realizują strategii spółki.

Jakich formalności wymaga zmiana umowy spółki z o.o.

Pytanie: Kilka lat temu zawiązaliśmy spółkę z o.o. Obecnie zamierzamy zmienić jej umowę. Jakie po kolei powinniśmy dokonać formalności, aby procedura była kompletna?

Podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki z o.o. jest dopuszczalne pod określonymi warunkami

Pytanie: Czy w tekście jednolitym umowy spółki należy dokonywać zmian gdy umowa nie jest zmieniana w formie aktu notarialnego, np. gdy w umowie spółki jest zapis „podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty (…) mln nie stanowi zmiany umowy spółki” i gdy następuje podwyższenie kapitału nie przewyższające tej kwoty. Czy w takiej sytuacji należy nanosić zmiany w tekście jednolitym umowy spółki?

Zapisy o uprzywilejowaniu udziałów co do dywidendy należy dostosować do obowiązujących przepisów

Pytanie: W 1994 r. została zarejestrowana spółka z o.o. W 1995 r. do spółki przystąpili następni wspólnicy. W umowie spółki znalazł się zapis: „Dotychczasowe udziały Założycieli uprzywilejowane są co do dywidendy w stosunku 1:3, to znaczy, że na jeden udział przypada trzykrotna ilość dywidendy”. Jak należy interpretować ten zapis z związku z art. 196 Kodeksu spółek handlowych?

Organ właściwy w sprawie tekstu jednolitego umowy spółki z o.o.

Pytanie: Chcemy wysłać zmieniony tekst jednolity umowy spółki z o.o. do KRS. Kto powinien podpisać ten tekst - zarząd spółki czy zgromadzenie wspólników?

Zmiana nazwy spółki po poprzednim właścicielu - jak to zrobić?

Pytanie: Chciałbym zmienić nazwę spółki, ponieważ ma w nazwie nazwisko poprzedniego właściciela. Jednocześnie chciałbym używać przez pewien czas starej nazwy obok nowej do celów marketingowych. Stara nazwa jest dobrze znana na rynku lokalnym. Jak zmienić nazwę spółki z o.o.? Czy po zmianie nazwy na nową starą nazwę muszę zastrzec jak znak handlowy?

Podwyższasz kapitał wnosząc aport - płacisz podatek od czynności cywilnoprawnych i VAT

Czynność cywilnoprawna polegająca na zmianie umowy spółki, za którą uważa się w podatku od czynności cywilnoprawnych podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki, w tym przez wniesienie do spółki aportem znaku towarowego, będzie opodatkowana PCC. Dodatkowo, jako wniesienie aportu - opodatkowana VAT.

Podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki z o.o.

Pytanie: Na czym polega podwyższenie kapitału bez zmiany umowy spółki i w jaki sposób to zrobić?

Upewnij się, czy zawsze jest potrzebna zgoda wszystkich wspólników na zmiany w umowie spółki

Pytanie: W umowie spółki z o.o. znajdowały się zapisy, że:
  • wyłącza się wstąpienie do spółki spadkobierców,
  • współmałżonek nie może być udziałowcem,
  • zbycie i zastawianie udziałów wymaga pisemnej zgody zarządu spółki pod rygorem nieważności.
Wspólnicy na zgromadzeniu wspólników spółki usunęli zapisy dotyczące spadkobierców i małżonka oraz dokonali zmiany w umowie w ten sposób, że zbycie udziałów nie wymaga już tej zgody. Czy w świetle art. 246 § 3 ksh jest to poszerzenie uprawnień wspólnika i w związku z tym wymaga zgody wszystkich udziałowców?

@ Wiedza i Praktyka Sp. z o.o. \\ Wszystkie prawa zastrzeżone.