RSS Mapa strony Mój portal Zadaj pytanie
    
Jesteś tutaj: Strona główna Aktualności Kodeks spółek handlowych
Rozmiar tekstu: f1f2f3
Dokument aktualny
Ważny od 2019-09-30  

Zasady ustanowienia prokurenta w spółce z o.o.

Prokura jest szczególnym rodzajem pełnomocnictwa. Jej wyjątkowy charakter przejawia się przede wszystkim w znacznie większych kompetencjach prokurenta w porównaniu z pełnomocnikiem spółki. Umocowanie prokurenta odnosi się do wszelkich czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem spółki. Wyjątek stanowią czynności zbycia przedsiębiorstwa, oddania go do czasowego korzystania oraz zbywania i obciążania nieruchomości spółki, do których to wymagane jest dodatkowe pełnomocnictwo do poszczególnej czynności.
Prokurent z mocy prawa jest uprawniony do reprezentowania spółki zarówno w postępowaniach sądowych, administracyjnych, jak również do zawierania w jej imieniu i na jej rzecz umów w obrocie cywilnoprawnym. Umowa spółki może jednak przewidywać, że do reprezentowania przedsiębiorcy niezbędne jest współdziałanie prokurenta z członkiem zarządu. Wtedy do ważności danej czynności niezbędne jest łączne występowanie tych osób.

Powołanie i odwołanie prokurenta

Do ustanowienia prokury niezbędne jest podjęcie uchwały przez zarząd spółki. Uchwała o ustanowieniu prokury powinna zostać udzielona pod rygorem nieważności na piśmie. Z uwagi zaś na fakt, że prokurent, jak każdy inny pełnomocnik, powinien cieszyć się zaufaniem organu, który go powołał, może zostać odwołany przez każdego z członków zarządu samodzielnie. Ustanowienie oraz odwołanie prokury należy zgłosić do rejestru przedsiębiorców KRS.

Odpowiedzialność prokurenta

Prokurent ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą względem spółki za wyrządzoną jej szkodę. Konkretna podstawa odpowiedzialności zależeć będzie od tego, czy prokurent jest zatrudniony w spółce na podstawie umowy o pracę, umowy cywilnoprawnej, bądź też działa jedynie na podstawie uchwały o ustanowieniu prokury. W pierwszym wypadku ponosi odpowiedzialność pracowniczą na tożsamych zasadach do innych pracowników, w drugim odpowiada za nienależyte wykonanie lub niewykonanie umowy. W ostatnim natomiast stosuje się ogólne przepisy Kodeksu cywilnego.

Ograniczenie kompetencji

Pozycja prokurenta może być ograniczona, nie tylko poprzez ustanowienie reprezentacji łącznej z członkiem zarządu. W przypadku bowiem, gdy spółka ma wyodrębniony organizacyjnie oddział, prokurę można ograniczyć do zakresu spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa (prokura oddziałowa).
Możliwe jest także powołanie kilku prokurentów. W takim przypadku, w zależności od treści uchwały, każdy z nich będzie miał tożsame i samodzielne kompetencje (prokura samoistna) bądź też prokurenci będą musieli współdziałać (prokura łączna). W tym drugim przypadku do ważności czynności prokurentów niezbędne jest ich łączne działanie. W przypadku powołania większej liczby prokurentów sposób wykonywania przez nich funkcji może zostać ukształtowany na wzór zarządu - np. konieczne jest występowanie co najmniej dwóch prokurentów łącznie.
Autor: Michał Koralewski
radca prawny

Więcej znajdziesz w hasłach: