RSS Mapa strony Mój portal Zadaj pytanie
    
Jesteś tutaj: Strona główna Aktualności Kodeks spółek handlowych
Rozmiar tekstu: f1f2f3
Dokument aktualny
Ważny od 2017-08-08  

Vesting udziałów w spółce z o.o. - na czym polega i czy jest korzystny dla spółek

Prowadząc spółkę z o.o., coraz częściej można spotkać z pojęciem umowy vestingu. Czym dokładnie jest ta umowa i kiedy warto z niej skorzystać? Dowiesz się tego z poniższego artykułu.
Vesting polega na obejmowaniu udziałów spółki z opóźnieniem. W polskim prawie nie ma żadnych przepisów, które regulowałyby, w jaki dokładnie sposób ma się to odbyć. Z tego względu bardzo istotne jest, żeby w umowie zawrzeć wszelkie poczynione ustalenia. Ponieważ nabywanie udziałów odbywa się w przyszłości - może to być rok a nawet 10 lat - nie wszystkie strony muszą dokładnie pamiętać, na jakich zasadach i warunkach miało się to pierwotnie odbyć. Szczegółowa umowa niweluje więc ewentualne konflikty w przyszłości.

Umowa vestingu

W pierwszej kolejności należy określić strony umowy. Generalnie umowę vestingu zawiera spółka z osobą uprawnioną, która ma te udziały otrzymać. Warto jednak, aby umowę zawrzeć także ze wszystkimi wspólnikami tej spółki. Na pierwszy rzut oka mogłoby się wydawać, że jest to kłopotliwe, zwłaszcza jeśli wspólników jest kilkunastu lub nawet kilkudziesięciu. Może to jednak pomóc uniknąć komplikacji z vestingiem w przyszłości. To bowiem właśnie wspólnicy będą ostatecznie głosowali za podjęciem uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki poprzez utworzenie udziałów przeznaczonych do objęcia przez uprawnioną osobę, a także zrzeknięcia się  przysługującego im prawa pierwszeństwa do ich objęcia. Podpisanie umowy vestingu również przez nich zmniejsza ryzyko niepodjęcia w tym zakresie stosownej uchwały.

Umowa vestingu powinna zawierać także wskazanie ceny, za którą mają zostać objęte udziały. Ich cena nominalna z chwili podpisania umowy może się bowiem różnić od tej, którą miałyby mieć udziały w chwili przejęcia ich przez osobę uprawnioną. Warto zagwarantować więc, aby osoba uprawniona mogła nabyć udziały po zapłaceniu jakiejś określonej kwoty. Może bowiem dojść do sytuacji, w której nowa cena nominalna udziału zostanie przez wspólników celowo podwyższona do takiej wysokości, że osoba uprawniona nie będzie w stanie go nabyć. Takie działanie kłóci się z samą ideą vestingu.
Ważne! W jaki sposób można zagwarantować niezmienność ceny nabycia udziałów? Przykładowo można to zrobić poprzez zobowiązanie się spółki, że podwyższenie kapitału zakładowego w czasie trwania umowy vestingu będzie realizowane w drodze emisji nowych udziałów, a nie podwyższania wartości tych istniejących.
Umowa vestingu jest zwykłym zobowiązaniem. Warto więc zawrzeć w niej także kary umowne za jej niewykonanie. Mogą to być przykładowo kary za:
  • niezwołanie przez zarząd spółki zgromadzenia wspólników, które miałoby podjąć uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego,
  • niezgłoszenie przez spółkę faktu podwyższenia kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego,
  • głosowanie przez wspólników przeciwko uchwale w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego,
  • niezrzeknięcie się przez wspólnika prawa do objęcia w pierwszej kolejności nowo utworzonych udziałów.


Kary te nakładane są na spółkę lub jej wspólników, są więc z pozoru dla nich niekorzystne. Mogą one jednak być szczególnie przydatne w negocjacjach z inwestorem. Im pewniej będzie bowiem zabezpieczona jego inwestycja, tym chętniej wyłoży on pieniądze na jej realizację.

Vesting pracowników

Wielu udziałowców zastanawia się, w jaki sposób może zmotywować do pracy zatrudniane przez siebie osoby. Nie od dzisiaj wiadomo przecież, że im ktoś jest bardziej zadowolony z miejsca pracy i warunków zatrudnienia, tym efektywniej wykonuje swoje obowiązki. Czasem wystarczy wizja awansu lub podwyżki. Jakie jednak metody motywacyjne zastosować wobec członków zarządu czy dyrektorów? Coraz częściej jako motywator oferuje się im właśnie vesting udziałów.

W umowach vestingu zawieranych z pracownikami można zastosować tzw. widełki, czyli uzależnić liczbę udziałów do nabycia od wyników pracy danej osoby. Jeśli przekroczy ona określony próg, to będzie mogła nabyć większą liczbę udziałów.

Vesting inwestorski

W Polsce coraz więcej przedsiębiorców zajmuje się realizacją innowacyjnych projektów. Nowe technologie jednak kosztują. Proces ich produkcji wiąże się z koniecznością poniesienia dużych wydatków już na samym początku realizacji. Co więcej, nie ma żadnej gwarancji, że one w ogóle się zwrócą. Dlatego coraz częściej korzysta się przy tym z pomocy inwestorów. Jedną z form zabezpieczenia ich interesów jest właśnie vesting udziałów. Inwestor chce mieć bowiem pewność, że pomysłodawca zaangażuje się w realizację projektu i w międzyczasie nie zrezygnuje z niego. Przy takich umowach często różnicuje się liczbę udziałów, które pomysłodawca będzie zobligowany sprzedać, w zależności od tego, na jakim etapie prac dojdzie do naruszenia. Im wcześniejszy etap prac, tym większą liczbę udziałów się sprzedaje.

Jak widać, vesting może być bardzo przydatny w spółkach, które stawiają na rozwój działalności i nowych technologii. Sprawdza się zarówno w motywowaniu kadry zarządzającej, jak i przyciąganiu inwestorów. Warto więc skorzystać z tego typu rozwiązania.
Autor:  Małgorzata Skonieczna, aplikant radcowski z Kancelarii Radcy Prawnego Cezary Młotek

Więcej znajdziesz w hasłach: