RSS Mapa strony Mój portal Zadaj pytanie
    
Jesteś tutaj: Strona główna Aktualności Kodeks spółek handlowych
Rozmiar tekstu: f1f2f3
Dokument aktualny
Ważny od 2014-09-22  

Udziałowiec nie odpowiada za zobowiązania spółki z o.o.

Potrącenia mogą dokonywać tylko podmioty, które są wobec siebie dłużnikami i wierzycielami na podstawie art. 498 Kodeksu cywilnego. W myśl art. 151 § 4 Kodeksu spółek handlowych wspólnik nie odpowiada za zobowiązania spółki. Tak orzekł Sąd Apelacyjny w Białymstoku.

Stan faktyczny

I.S., były prezes spółki z o.o. zawarł z tą spółką umowę sprzedaży udziałów, które posiadał w spółce za cenę 2.200.000 euro. Cena ta miała być zapłacona częściowo w ratach pieniężnych, a odnośnie do kwoty 1.250.000 euro poprzez przekazanie maszyn i urządzeń. Kilka miesięcy później, w związku z brakiem możliwości zrealizowania świadczenia przez spółkę poprzez przekazanie maszyn i urządzeń strony zmieniły sposób płatności kwoty 1.250.000 euro, ustalając, że będzie ona zapłacona w rocznych ratach po 250.000 euro do 30 kwietnia każdego roku. Jednocześnie strony ustaliły, że zwłoka w zapłacie którejkolwiek z rat powoduje, że pozostała cena sprzedaży staje się wymagalna w całości. Spółka zapłaciła tylko jedną ratę.

W związku z brakiem zapłaty I.S. wezwał ją do zapłaty pozostałej kwoty za sprzedane udziały, tj. 1.000.000 euro, a po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu w dniu 16 czerwca 2010 r. odstąpił od umowy w zakresie sprzedaży 768 udziałów. Spółka odmówiła spełnienia żądania I.S., stwierdzając, że odstąpienie od umowy jest bezskuteczne wobec dokonanego przez nią potrącenia i zgłaszanych nowych wierzytelności wobec niej. Spółka wskazała, że w umowie sprzedaży udziałów I.S. złożył kilka oświadczeń dotyczących sytuacji finansowej firmy i zapewnił, że nie ma ona żadnych zadłużeń ani zobowiązań.

Ponadto w § 8 zawartej umowy zagwarantował zwrot spółce wszystkich należności z ewentualnych i nieuregulowanych nadzwyczajnych należności pasywnych, które mogłyby się ujawnić w przyszłości. Po sprzedaży udziałów nowe władze spółki ujawniły jej zobowiązania na kwotę przekraczającą 5.000.000 euro. Zobowiązania te powstały w czasie, gdy I.S. był prezesem Zarządu i które zataił przed spółką. Spółka na podstawie ww. § 8 umowy sprzedaży udziałów złożyła I.S. oświadczenie o potrąceniu kwoty 5.100.000 euro z przysługującej jej wobec niego wierzytelności z tytułu nieuiszczonej ceny sprzedaży udziałów. Wobec tego I.S. zażądał od sądu ustalenia, że skutecznie odstąpił od umowy sprzedaży udziałów w zakresie niezrealizowanego świadczenia za 768 udziałów.

Uzasadnienie

Sąd przyznał rację I.S. Oceniając § 8 umowy, stwierdził, że wynika z niego, iż I.S. udzielił poręczenia za bliżej nieokreślone zobowiązania spółki, które ujawnią się w przyszłości. Poręczenie to - w ocenie sądu - dotyczy zobowiązań osoby trzeciej - spółki, za zobowiązanie której I.S. jak wspólnik zgodnie z art. 151 § 4 ksh nie odpowiada. Bez znaczenia - w ocenie sądu - jest fakt, że I.S. w dacie zawarcia przedmiotowej umowy pełnił w tejże spółce funkcję prezesa Zarządu. Zapis § 8 umowy nie mógł - w ocenie sądu - wywrzeć żadnych skutków w zakresie wzajemnych obowiązków stron wynikających z umowy nabycia udziałów. W tej sytuacji oświadczenie spółki o potrąceniu jej wierzytelności z wierzytelnością I.S. z tytułu reszty ceny za sprzedane udziały nie mogło odnieść żadnego skutku. Zgodnie bowiem z art. 498 § 1 kc potrącenie jest możliwe, gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami. Spółka złożyła natomiast I.S. oświadczenie o potrąceniu nie własnej wierzytelności, lecz wierzytelności osoby trzeciej - podmiotu, wobec którego spółka miała dług.
Komentarz eksperta
Ewa Drzewiecka

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako osoba prawna ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Natomiast wspólnicy spółki nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Odpowiedzialność wspólników jest ograniczona tylko do świadczeń określonych w umowie spółki. Zasada ta jest rygorystycznie przestrzegana przez sądy. Nie może też zostać zmieniona przez umowę. W analizowanej sprawie w § 8 umowy zbycia udziałów dokonano takiej zmiany. Nie wywołała ona jednak żadnych skutków prawnych.
Autor:  Ewa Drzewiecka

Więcej znajdziesz w hasłach: