RSS Mapa strony Mój portal Zadaj pytanie
    
Jesteś tutaj: Strona główna Aktualności Spółka przed sądem
Rozmiar tekstu: f1f2f3
Dokument aktualny
Ważny od 2019-02-15  

Tylko umowa decyduje o zakazie konkurencji

Zakaz konkurencji nie może skutkować zakazem podejmowania jakiejkolwiek działalności zarobkowej byłego pracownika danej spółki, co oznacza, że treść wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego wskazującego na rodzaj działalności spółki, nie decyduje o zakresie tego zakazu.
Wyrok Sądu Najwyższego z 13 grudnia 2018 r. sygn. I PK 182/17
Marek T. był prezesem zarządu spółki S. zajmującej się produkcją specjalistycznych kotłów do ogrzewania oraz ich montażem i serwisem. W 2015 r. jego umowa o pracę uległa rozwiązaniu. W umowie tej zawarta była także klauzula o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy. Zgodnie z nią prezes T. miał zakaz podejmowania interesów konkurencyjnych - tak w kraju jak i zagranicą - w stosunku do pracodawcy przez 12 miesięcy od dnia zakończenia zatrudnienia. W zamian za to spółka zobowiązała się do zapłaty ustalonego w umowie odszkodowania, o którym mowa w art. 101²§ 1 Kodeksu pracy.
Jednak niedługo po odejściu ze spółki S. były prezes znalazł zatrudnienie w spółce E. Ta spółka z kolei działała w branży energetycznej, prowadziła sprzedaż urządzeń elektrycznych, zwłaszcza wysokiego napięcia, zajmowała się też montażem sieci energetycznych i stacji transformatorowych. W spółce tej zajął miejsce dyrektora wykonawczego.
Po zatrudnieniu w spółce E. jego poprzedni pracodawca, spółka S. odmówiła wypłaty odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji. Były pracodawca uznał bowiem, że pan T. złamał zakaz zatrudnienia w konkurencyjnych firmach. Spółka S., w której były prezes został zatrudniony, prócz produkcji i montażu sieci oraz urządzeń elektrycznych, zajmowała się także budową kompletnych obiektów dla przemysłu i handlu - hal i magazynów. W ramach tej części działalności spółka mogła też montować urządzenia grzewcze. Ponadto obydwie firmy uczestniczyły w inwestycji prowadzonej przez jedną ze śląskich elektrociepłowni. To stanowiło zdaniem spółki S. dostateczny powód, by uznać umowę o zakazie konkurencji za nieobowiązującą.
Sądy orzekały różnie - w I instancji były prezes proces wygrał, ale apelacja spółki S. była skuteczna i powództwo oddalono. Z kolei Sąd Najwyższy uwzględnił skargę kasacyjną byłego prezesa i nakazał ponowne rozpoznanie sprawy.
W uzasadnieniu wskazał, że umowa czy klauzula o zakazie konkurencji musi zawierać co najmniej następujące elementy:
  • przedmiot zakazu,
  • okres na jaki umowa została zawarta, a więc okres obowiązywania zakazu konkurencji,
  • kwotę odszkodowania w nie niższą niż określona w art. 101²§ 3 KP.
Przyjmuje się, że zakres zakazu konkurencji ustalają strony umowy o zakazie konkurencji. Jednak powinien on być w miarę precyzyjnie określony, tak by pracownik wiedział, jakiej działalności nie powinien prowadzić.
Spółka S. uznała, że zakaz powinien być interpretowany bardzo szeroko - określając go jako zakaz zajmowania się interesami, które stanowią przedmiot działalności spółki. Uznała więc, że zakaz dotyczy wszystkich rodzajów działalności, jakie spółka prowadzi czy też mogłaby prowadzić, zgodnie z wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego.
Zdaniem SN taki zakres zakazu jest zbyt daleko idący. Powszechnie znanym faktem jest, że przedsiębiorcy - osoby prawne dokonując wpisów do KRS jako przedmiot działalności określają także te rodzaje, które nierzadko nie mają nic wspólnego z branżą, w której mają działać. Branie pod uwagę wyłącznie wpisu do KRS jako podstawy ustalenia zakresu zakazu konkurencji spowodowałoby, że pracownik praktycznie nie mógłby podjąć jakiejkolwiek działalności w okresie obowiązywania zakazu.
Zakaz konkurencji
W zakresie określonym w odrębnej umowie, pracownik nie może prowadzić działalności konkurencyjnej wobec pracodawcy ani też świadczyć pracy w ramach stosunku pracy lub na innej podstawie na rzecz podmiotu prowadzącego taką działalność (zakaz konkurencji).
W umowie określa się także okres obowiązywania zakazu konkurencji oraz wysokość odszkodowania należnego pracownikowi od pracodawcy. Zakaz konkurencji przestaje obowiązywać przed upływem terminu, na jaki została zawarta umowa przewidziana w tym przepisie, w razie ustania przyczyn uzasadniających taki zakaz lub niewywiązywania się pracodawcy z obowiązku wypłaty odszkodowania - art. 101 Kodeksu pracy.
Odniesienie zakresu zakazu konkurencji w umowie dotyczącej tego zakazu tylko do treści wpisu do KRS jest zdecydowanie zbyt daleko idące. Umowa powinna bardziej precyzyjnie określać zakres takiego zakazu, wskazując, jakie rodzaje działalności są bezwzględnie zabronione, pod rygorem utraty prawa do odszkodowania wskazanego w umowie (klauzuli) antykonkurencyjnej.
Jeżeli natomiast sformułowania umowy o zakazie konkurencji są zbyt ogólne, należy sięgnąć do zasad wykładni oświadczeń woli i w oparciu o art. 65 Kodeksu cywilnego określić, co strony w rzeczywistości ustaliły. Zakaz konkurencji nie może bowiem wykluczać jakiejkolwiek działalności zarobkowej byłego pracownika danej spółki.
Autor: Michał Culepa
prawnik

Więcej znajdziesz w hasłach: