RSS Mapa strony Mój portal Zadaj pytanie
    
Jesteś tutaj: Strona główna Aktualności Kodeks spółek handlowych
Rozmiar tekstu: f1f2f3
Dokument aktualny
Ważny od 2014-05-20  

Spółka z o.o. za złotówkę? To możliwe

Dnia 20 maja 2014 r. Rada Ministrów przyjęła założenia do projektu zmian w Kodeksie spółek handlowych. Podejmowanie i prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, komandytowych i jawnych ma być łatwiejsze. Istotne zmiany dotyczą kapitału zakładowego w spółce z o.o.
Projekt opracowało Ministerstwo Sprawiedliwości.
Więcej na temat zakładania spółek komandytowych i jawnych piszemy tutaj.

Kapitał za złotówkę

W myśl założeń nie będzie obowiązkowe tworzenie kapitału zakładowego przez spółkę z o.o. (będzie fakultatywne). Jeśli jednak wspólnicy postanowią utworzyć kapitał zakładowy, wówczas minimalny kapitał potrzebny do założenia spółki z o.o. będzie wynosił 1 zł. Zdaniem projektodawców takie rozwiązanie zwiększy zainteresowanie prowadzeniem działalności gospodarczej w formie spółek z o.o. Jednocześnie w projekcie znalazły się propozycje nowych instrumentów ochrony wierzycieli, które skuteczniej niż kapitał zakładowy będą zabezpieczać ich uzasadnione interesy.

W spółce z o.o. będzie można ustanowić udziały bez oznaczonej wartości (nominału). Takie rozwiązanie jest alternatywą wobec tradycyjnego modelu kapitału zakładowego, który podzielony jest na udziały o określonej wartości nominalnej. Udziały beznominałowe będą „oderwane” od kapitału zakładowego. Cena, po której wspólnik obejmie udziały beznominałowe, zostanie określona w umowie spółki.

Projekt zakłada, że spółka z o.o. będzie mogła funkcjonować w oparciu o kapitał zakładowy albo kapitał udziałowy (z udziałami bez wartości nominalnej). Przepisy dopuszczą także model mieszany. Taki model oznacza, że wspólnicy będą mogli mieć udziały tradycyjne i beznominałowe. Model mieszany ułatwi spółce także restrukturyzację, czyli w praktyce stworzy możliwość emisji udziałów beznominałowych bez potrzeby przeprowadzania dodatkowych czynności.

Model beznominałowy będzie przydatny dla już istniejących spółek. Jeśli będą chciały pozyskać kapitał, będą mogły zdecydować się na ustanowienie udziałów beznominałowych, bez konieczności wdrażania w tym celu czasochłonnej i kosztownej procedury przekształceniowej. Z udziałami beznominałowymi będą związane takie same prawa i obowiązki, co z udziałami nominałowymi. W spółce, w której zostaną ustanowione udziały beznominałowe, zakres uprawnień korporacyjnych, przysługujących poszczególnym wspólnikom, będzie ustalany w odniesieniu do ogólnej liczby udziałów zamiast kapitału zakładowego.

Lepsza ochrona wierzycieli

Twórcy projektu zaproponowali nowe instrumenty ochrony wierzycieli, aby zabezpieczyć ich interesy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Wprowadzony zostanie tzw. test wypłacalności. Oznacza to, że każda wypłata na rzecz wspólników - z tytułu udziału w zysku - będzie wymagała złożenia przez zarząd oświadczenia, że nie doprowadzi ona do utraty przez spółkę zdolności do wykonywania zobowiązań w ciągu roku jej działalności. Takie rozwiązanie miałoby dotyczyć wszystkich spółek, czyli też obecnie istniejących.

Ponadto zostanie wprowadzony obowiązek tworzenia przez spółkę z o.o. kapitału zapasowego, jako rezerwy na pokrycie przyszłych strat dla ewentualnych wierzycieli. Wysokość tego kapitału ma wynosić 5% sumy zobowiązań spółki, ale nie mniej niż 50 tys. zł.

Oprócz tego zostanie wprowadzona kolejność źródeł pokrycia strat bilansowych spółki. W pierwszej kolejności na pokrycie straty powinny być przeznaczane tzw. wolne środki (np. zysk za ostatni rok obrotowy, niepodzielone zyski z lat ubiegłych), wolna część kapitału zapasowego, a dopiero na samym końcu - środki z kapitału zakładowego.

Zgodnie z propozycjami zarząd spółki zostanie zobowiązany do dokonywania okresowej oceny wystąpienia ryzyka znacznej straty spółki oraz zachowania przez nią wystarczającej wypłacalności. Takie rozwiązanie, zdaniem projektodawców, powinno się przyczynić do realizacji obowiązku zwoływania przez zarząd zgromadzeń wspólników w przypadku zagrożenia istnienia spółki.

Założono, że jeśli spółka z o.o. będzie dysponować zyskiem za ostatni rok obrotowy, wtedy będzie mogła nabyć do 25% udziałów własnych (na podstawie uchwały wspólników).

Wejście przepisów w życie

Proponowane rozwiązania mają wejść w życie w dwóch terminach:
  • 1 stycznia 2015 r. - nowe rozwiązania dotyczące spółek z o.o.; przepisy umożliwiające zawiązywanie i rejestrację drogą elektroniczną spółek: jawnych i komandytowych z wykorzystaniem profilu zaufanego e-PUAP; regulacje dotyczące składania do Krajowego Rejestru Sądowego drogą elektroniczną sprawozdań finansowych przez wszystkie podmioty wpisywane do KRS z wykorzystaniem profilu zaufanego e-PUAP,
  • 1 kwietnia 2016 r. - regulacje odnoszące się do zmiany i rozwiązywania umów spółek jawnych, komandytowych i z ograniczoną odpowiedzialnością (zawartych za pomocą wzorca), a także dotyczące rozszerzenia funkcjonalności profilu zaufanego e-PUAP na pozostałe pisma i dokumenty składane do KRS.
 Podstawa: założenia do projektu ustawy o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw.
Autor:  Joanna Banasiak-Lach; źródło: Kancelaria Prezesa Rady Ministrów
Tekst opublikowany:  20 maja 2014 r.

Więcej znajdziesz w hasłach: