RSS Mapa strony Mój portal Zadaj pytanie
    
Jesteś tutaj: Strona główna Aktualności Kodeks spółek handlowych
Rozmiar tekstu: f1f2f3
Dokument aktualny
Ważny od 2017-04-24  

Przypominamy, jak prawidłowo zwołać zwyczajne zgromadzenie wspólników

Pytanie: Jestem członkiem zarządu spółki z o.o. Zbliża się termin zwołania corocznego zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Jak prawidłowo należy ustalić jego termin, porządek obrad oraz je zwołać? Dodam, że rok obrotowy spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
Odpowiedź: W pierwszej kolejności należy wskazać, że zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno zostać zwołane przed upływem sześciu miesięcy od zakończenia poprzedniego roku obrotowego. W przypadku Państwa spółki z o.o. zgromadzenie powinno zostać zwołane przed końcem czerwca kolejnego roku kalendarzowego.
Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinny być co najmniej następujące sprawy:
  • rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Zlecenie opracowania sprawozdania finansowego spoczywa na zarządzie spółki;
  • powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, chyba że sprawy te zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników i przekazane innemu organowi spółki;
  • udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Chodzi tu przy tym o wszystkie te osoby, które sprawowały swoją funkcję w roku, którego dotyczy zgromadzenie, nawet tylko przez jeden dzień. Jeżeli zatem w ciągu roku doszło do zmiany zarządu spółki, to głosowanie nad absolutorium powinno dotyczyć zarówno obecnych, jak i poprzednich członków tego organu;
  • podczas sporządzania sprawozdania finansowego spółki może się okazać, że strata spółki przewyższa sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego - w takim przypadku do porządku obrad należy dodać powzięcie uchwały w przedmiocie dalszego istnienia spółki;
  • jeżeli kadencja organów spółki wygasa wraz z odbyciem zwyczajnego zgromadzenia wspólników - w porządku obrad należy również przewidzieć punkt odnoszący się do wyboru członków tychże organów.

Miejsce odbycia zgromadzenia

Zgromadzenie wspólników może się odbyć w miejscowości stanowiącej jej siedzibę, a także w innych miejscowościach wskazanych w umowie spółki. Zwołanie przez zarząd spółki zgromadzenia wspólników w jednym z tych miejsc nie wymaga dodatkowej zgody wspólników. Dopiero jeżeli zgromadzenie wspólników miałoby się odbyć w innym miejscu na terytorium kraju niż wskazane w umowie spółki, zarząd zobowiązany jest do uzyskania zgody wszystkich wspólników. Zgoda powinna zostać udzielona przed zwołaniem zgromadzenia. Natomiast nie jest dopuszczalne zwołanie - nawet za zgodą wspólników - zgromadzenia poza terytorium kraju. Ważność uchwał podjętych na takim zgromadzeniu mogłaby być skutecznie podważana w przyszłości przez powództwo o stwierdzenie ich nieważności.

Uprawnieni do zwołania zgromadzenia

Zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd albo inny uprawniony do tego organ bądź osoba. Dokonuje się tego za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie można wysłać wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli wcześniej wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który powinniśmy wysłać zawiadomienie.
Ważne! Zawiadomienia wysyłane pocztą elektroniczną należy nadać w tym samym terminie, co zaproszenie tradycyjne.

Zaproszenie na zgromadzenie

W zaproszeniu musimy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku planowanej na zgromadzeniu zmiany umowy spółki należy dodatkowo wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian. W tym celu możemy przedłożyć projekt zmian bądź projekt umowy z naniesionymi zmianami. Nie ma natomiast obowiązku załączania do zaproszenia projektów uchwał, które mają być poddane pod głosowanie na zgromadzeniu wspólników.

Na zakończenie należy wskazać, że zarząd, będąc z reguły organem kolegialnym, podejmuje decyzje w formie uchwał. Ustalenie zatem przez ten organ daty, miejsca oraz porządku obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników również powinno przybrać formę uchwały zarządu.

Więcej znajdziesz w hasłach: