RSS Mapa strony Mój portal Zadaj pytanie
    
Jesteś tutaj: Strona główna Aktualności Podatki w spółce
Rozmiar tekstu: f1f2f3
Dokument aktualny
Ważny od 2017-05-08  

Poznaj skutki w pcc przekształcenia spółki z o.o. w spółkę komandytową

Z wykładni przepisów: art. 1 ust. 3 pkt 3, art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f i art. 9 pkt 11 lit. a ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej: upcc) wynika (…), że w przypadku zmiany umowy spółki polegającej na przekształceniu spółki z o.o. w spółkę komandytową (…) opodatkowaniu - jako zwiększenie majątku spółki osobowej - podlegać będzie różnica pomiędzy wartością majątku wniesionego do spółki komandytowej a wysokością opodatkowanego uprzednio kapitału zakładowego spółki z o.o.
Komentowany wyrok zapadł na tle następującego stanu faktycznego.

Stan faktyczny

Spółka K. sp. z o.o. (dalej: spółka) wystąpiła z wnioskiem do ministra finansów o udzielenie interpretacji podatkowej w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych. Spółka zostanie przekształcona w spółkę komandytową w trybie art. 551 § 1 ksh. Z dniem przekształcenia dotychczasowi udziałowcy spółki, tj. spółka z o.o. oraz spółka komandytowo-akcyjna staną się wspólnikami przekształconej spółki komandytowej. Po przekształceniu spółce komandytowej będą przysługiwać wszystkie prawa i obowiązki spółki. Majątek spółki z o.o., obejmujący m.in. kwoty zgromadzone na kapitale zakładowym, kwoty zgromadzone na kapitale zapasowym oraz kwoty zysku niepodzielonego i straty z lat ubiegłych, stanie się majątkiem spółki komandytowej. Majątek spółki komandytowej nie ulegnie w szczególności zwiększeniu na skutek wniesienia do spółki osobowej. Umowa spółki komandytowej przewiduje bowiem, że wspólnicy spółki komandytowej na dzień przekształcenia nie będą zobowiązani do wniesienia dodatkowych wkładów. Jednocześnie w momencie przekształcenia do spółki komandytowej nie będzie przystępować żaden nowy wspólnik. Z umowy spółki komandytowej wynika, że aktualni udziałowcy wnoszą do spółki komandytowej wkłady pieniężne w łącznej wysokości pokrywającej aktualną wartość kapitału zakładowego spółki z o.o. Spółka zapytała, czy przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zdaniem spółki przekształcenie w spółkę komandytową nie będzie podlegać opodatkowaniu PCC. W wyniku tego przekształcenia nie dojdzie bowiem do zwiększenia majątku przekształconej spółki komandytowej. W konsekwencji nie dojdzie do zmiany umowy spółki skutkującej zwiększeniem podstawy opodatkowania PCC.

Organ podatkowy w wydanej interpretacji uznał jednak stanowisko spółki za nieprawidłowe. Wskazał, że na skutek przekształcenia spółki z o.o. w spółkę komandytową dochodzi - w rozumieniu upcc - do zwiększenia majątku spółki komandytowej w konsekwencji uwzględnienia we wkładach spółki przekształconej majątku niebędącego odzwierciedleniem kapitału zakładowego spółki przekształcanej Będzie tak, gdyż łączny majątek spółki komandytowej (suma kapitału zakładowego i innych kapitałów spółki przekształcanej) będzie większy niż kapitał zakładowy spółki z o.o. Oznacza to, że opisana czynność podlega opodatkowaniu PCC. Organ interpretacyjny m.in. wskazał także, że na mocy art. 9 pkt 11 lit. a upcc zwolnieniem będzie objęta ta część wkładu, która odpowiada opodatkowanemu wcześniej kapitałowi zakładowemu w spółce z o.o.

Wyrok WSA

Nie zgadzając się z taką interpretacją przepisów, spółka zaskarżyła wydaną interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach. Sąd przyznał jednak rację organowi podatkowego i oddalił skargę spółki. Wskazał, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega różnica pomiędzy wartością majątku wniesionego do spółki komandytowej a wysokością opodatkowanego uprzednio kapitału zakładowego spółki z o.o. Sprawa znalazła swój finał przed Naczelnym Sądem Administracyjnym, który również oddalił skargę spółki, potwierdzając stanowisko WSA i organu podatkowego.
Komentarz eksperta
Przemysław Mańko
radca prawny
NSA zajął się sporem spółki z o.o. z fiskusem o to, czy jej przekształcenie w spółkę komandytową podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Naczelny Sąd Administracyjny przyznał rację WSA, a także organowi interpretacyjnemu, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega różnica pomiędzy wartością majątku wniesionego do spółki komandytowej a wysokością opodatkowanego uprzednio kapitału zakładowego spółki z o.o. Jeśli zatem majątek spółki osobowej powstały w wyniku przekształcenia przewyższa kapitał zakładowy spółki przekształcanej, to ta nadwyżka z racji wcześniejszego jej nieopodatkowania podlega PCC.

Więcej znajdziesz w hasłach: