RSS Mapa strony Mój portal Zadaj pytanie
    
Jesteś tutaj: Strona główna Aktualności Podatki w spółce
Rozmiar tekstu: f1f2f3
Dokument aktualny
Ważny od 2016-04-26  

Podatek dochodowy od wkładu niepieniężnego do spółki z o.o.

Organ podatkowy nie jest uprawniony do określenia wartości przychodu z tytułu aportu w wartości innej niż wartość nominalna objętych udziałów (akcji).
Komentowany wyrok zapadł na tle następującego stanu faktycznego.

Stan faktyczny

Spółka H. S.A. (dalej: spółka) zwróciła się do ministra finansów z wnioskiem o udzielenie pisemnej interpretacji podatkowej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. We wniosku spółka podała, że chce wnosić do spółek zależnych wkłady niepieniężne w postaci składników majątku niestanowiących przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. W zamian za wniesiony aport spółka otrzyma udziały bądź akcje w spółce zależnej o wartości nominalnej, niższej niż wartość rynkowa przedmiotu aportu. W związku z tym spółka zadała pytanie: czy w przypadku objęcia przez spółkę udziałów w spółce zależnej w zamian za wkład niepieniężny, o wartości rynkowej przekraczającej wartość nominalną obejmowanych udziałów w spółce zależnej, jedynym przychodem z tego tytułu będzie wartość nominalna objętych udziałów, w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, także wówczas, gdy ich wartość nominalna będzie niższa niż wartość rynkowa przedmiotu aportu?

Zdaniem spółki, w sprawie nie będzie podstaw merytorycznych do określenia przez organ podatkowy lub organ kontroli skarbowej przychodu w innej wysokości niż wartość nominalna objętych w zamian za aport udziałów. Byłoby to w sprzeczności z literalnym brzmieniem art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, który jednoznacznie wskazuje, że przychód podatkowy w takim przypadku stanowi wartość nominalna udziałów, określona w umowie spółki/uchwale aportowej.

Stanowisko organu podatkowego

Organ podatkowy w udzielonej interpretacji indywidualnej uznał jednak stanowisko spółki za nieprawidłowe. Wskazał, że jeśli aport wniesiony do spółki kapitałowej w postaci składnika majątku niestanowiącego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części następuje w warunkach, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, to u udziałowca wnoszącego taki wkład powstanie przychód podatkowy w wysokości nominalnej wartości udziałów objętych w zamian za taki wkład. Gdy wniesienie wkładu przybiera postać wkładu niepieniężnego - tak jak ma to miejsce w przedmiotowej sprawie - przy ustalaniu wartości przychodu należy zwrócić uwagę na ograniczenie wynikające z odesłania zawartego w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT do odpowiedniego stosowania art. 14 ust. 1-3 tej ustawy. Jeżeli wartość wyrażona w cenie określonej w umowie znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, organ podatkowy - na podstawie art. 14 ust. 3 ustawy o CIT - wezwie strony umowy do zmiany tej wartości lub wskazania przyczyn uzasadniających podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej.

Wyrok WSA

W skardze na taką interpretację podatkową do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie spółka zarzuciła organowi podatkowemu błędne uznanie, że wartość nominalna udziałów/akcji objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, stanowiąca przychód spółki powinna zasadniczo odpowiadać wartości rynkowej przedmiotu aportu. WSA w Warszawie przyznał rację spółce i interpretację uchylił. Organ podatkowy zaskarżył ten wyrok skargą kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego, nie zgadzając się ze stanowiskiem sądu, że przychodem spółki z tytułu objęcia udziałów w spółce zależnej w zamian za aport będzie wartość nominalna udziałów obejmowanych w spółce zależnej, niezależnie od wartości rynkowej przedmiotu aportu.
Komentarz eksperta
Przemysław Mańko
radca prawny
W komentowanym wyroku Naczelny Sąd Administracyjny rozstrzygał spór pomiędzy spółką kapitałową a fiskusem w zakresie tego, czy organy podatkowe są uprawnione do szacowania przychodu spółki z tytułu objętych udziałów w zamian za wniesiony wkład niepieniężny. NSA odwołał się do wyroku tego sądu z 20 lipca 2015 r., sygn. akt II FSK 1772/13, który zapadł w analogicznym stanie faktycznym. NSA tym samym uznał ponownie, że z tytułu objęcia udziałów w zamian za aport należy wykazać przychód w wysokości wartości nominalnej tych udziałów, a organy podatkowe nie są uprawnione do określania przychodu w innej wysokości. Sąd podkreślił przy tym m.in., że nie ma potrzeby opodatkowania przychodu w wysokości wartości rynkowej aportu już w tym momencie. Będzie on podlegać opodatkowaniu dopiero przy zbyciu udziałów, albowiem wtedy dochód uzyskany z ich zbycia musi odpowiadać wartości rynkowej.

Więcej znajdziesz w hasłach: