RSS Mapa strony Mój portal Zadaj pytanie
    
Jesteś tutaj: Strona główna Aktualności Kodeks spółek handlowych
Rozmiar tekstu: f1f2f3
Dokument aktualny
Ważny od 2014-06-18  

Pełnomocnikiem spółki z o.o. może być członek jej zarządu

Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, uprawniony według umowy spółki do jej reprezentowania łącznie z drugim członkiem zarządu może być ustanowiony pełnomocnikiem do czynności określonego rodzaju. Takie stanowisko zajął Sąd Najwyższy w uchwale z 24 kwietnia 2014 r., sygn. akt III CZP 17/14.
Sąd I instancji oddalił powództwo spółki A przeciwko spółce C. Firma A dochodziła należności wynikających z umowy najmu lokalu użytkowego. Pozwana spółka C broniła się zarzutem nieważności umowy. Twierdziła, że umowę w imieniu wynajmującego, czyli spółki A, podpisała B.T., która nie miała uprawnień do składania oświadczeń woli w jej imieniu. Była bowiem członkiem zarządu spółki, który nie był uprawniony do jednoosobowej reprezentacji spółki. Zostało jej jedynie udzielone pełnomocnictwo przez uprawnionego do jednoosobowej reprezentacji spółki członka zarządu do zawierania określonych rodzajowo umów w imieniu spółki.

Jednocześnie umowa spółki A uprawniała B.T. do reprezentowania spółki łącznie z drugim członkiem zarządu. Spółka C wyznaczyła spółce A trzydniowy termin na potwierdzenie umowy najmu. Ta ostatnia w odpowiedzi wskazała na brak podstaw do konieczności potwierdzenia umowy najmu.

Sąd rejonowy podzielił stanowisko pozwanej spółki C. Uznał, że powództwo było bezzasadne tylko z tego powodu, że umowa najmu była nieważna, gdyż B.T. nie mogła zawierać skutecznie umów najmu na postawie otrzymanego pełnomocnictwa. Sąd powołał się na treść art. 205 Kodeksu spółek handlowych, który reguluje zasady reprezentacji spółki. Wskazał na duże rozbieżności w doktrynie dotyczące możliwości udzielenia prokury bądź pełnomocnictwa do jej reprezentowania jednemu z członków zarządu w sytuacji, gdy umowa spółki przewiduje reprezentację łączną. Ostatecznie uznał, że ustanowienie pełnomocnikiem członka zarządu takiej spółki narusza zasady łącznej reprezentacji spółki. Spółka A odwołała się od wyroku.

Sąd II instancji, rozpoznając apelację, zwrócił się do Sądu Najwyższego z pytaniem, czy osoba będąca członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uprawniona z mocy postanowień umowy spółki do reprezentowania spółki łącznie z drugim członkiem zarządu może zostać ustanowiona pełnomocnikiem do określonego rodzaju czynności przez zarząd tej spółki?

Uzasadnienie

SN odpowiedział twierdząco na powyższe pytanie, co na gruncie analizowanej sprawy oznacza, że B.T. była uprawniona do zawarcia umowy najmu, a zatem ta umowa jest ważna. Argumenty przemawiające za tym stanowiskiem są następujące:
  • brak przepisów zakazujących udzielania pełnomocnictwa członkowi zarządu spółki,
  • istnienie przepisów pozakodeksowych dopuszczających sytuację, w której pełnomocnictwo zostaje udzielone członkowi organu osoby prawnej,
  • uznanie, że możliwość udzielenia pełnomocnictwa członkowi zarządu nie prowadzi do obejścia ustawowych czy umownych zasad reprezentacji spółki, a działanie członka zarządu w charakterze pełnomocnika spółki nie zagraża bezpieczeństwu obrotu.
Komentarz eksperta
Ewa Drzewiecka

Pełnomocnictwo dzielone B.T. było pełnomocnictwem do zawarcia określonej kategorii umów (pełnomocnictwem rodzajowym), a nie do konkretnej czynności prawnej (pełnomocnictwem szczególnym). I uchwała SN dotyczyła właśnie pełnomocnictwa rodzajowego. Natomiast do pełnomocnictwa szczegółowego odniósł się Sąd Najwyższy w uchwale z 23 sierpnia 2006 r., CZP 68/06. Uznał w niej za dopuszczalną możliwość ustanowienia członka zarządu spółki jej pełnomocnikiem do poszczególnych czynności prawnych.

Sąd Najwyższy wskazał, że brak jest przepisów, które zakazywałyby udzielania pełnomocnictwa członkowi zarządu spółki, a ponadto niektóre przepisy pozakodeksowe dopuszczają sytuację, w której pełnomocnictwo zostaje udzielone członkowi organu osoby prawnej (np. art. 55 § 1 Prawa spółdzielczego). Zdaniem Sądu Najwyższego możliwość udzielenia pełnomocnictwa członkowi zarządu nie prowadzi również do obejścia ustawowych czy umownych zasad reprezentacji spółki, członek zarządu nie traci bowiem możliwości jej reprezentacji jako członek organu osoby prawnej, a zyskuje jedynie dodatkowy tytuł do działania za osobę prawną. Tytułem tym jest złożone przez spółkę oświadczenie woli, w którym członkowi zarządu udziela się pełnomocnictwa.

Wreszcie działanie członka zarządu w charakterze pełnomocnika spółki nie zagraża bezpieczeństwu obrotu, a za dopuszczalnością połączenia funkcji przemawiają względy praktyczne. Uchwała ta nie doprowadziła jednak do ustalenia ostatecznego i jednolitego poglądu w omawianej kwestii.