RSS Mapa strony Mój portal Zadaj pytanie
    
Jesteś tutaj: Strona główna Aktualności Podatki w spółce
Rozmiar tekstu: f1f2f3
Dokument aktualny
Ważny od 2015-08-13  

Nabycie udziałów w celu ich umorzenia nie jest przychodem dla spółki

Wypłata wynagrodzenia za umorzone udziały w formie niepieniężnej nie powinna być utożsamiana z umową sprzedaży ani inną umową o charakterze wzajemnym. Przeniesienie składników majątkowych, stanowiące rozliczenie zobowiązania wobec udziałowca, nie ma charakteru odpłatnego zbycia prawa rzeczowego. Jest ono jednostronną czynnością prawną polegającą na przeniesieniu prawa do określonych składników majątkowych na wspólnika, którego udziały zostaną umorzone na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników. Wobec tego spółka nie otrzyma od wspólnika żadnego trwałego przysporzenia majątkowego, które powiększałoby jej majątek i które mogłoby być potraktowane jako osiągnięcie przez spółkę podlegającego opodatkowaniu przychodu podatkowego.

Stan faktyczny

Spółka U. sp. z o.o. (dalej: spółka) zwróciła się z wnioskiem do ministra finansów o wydanie podatkowej interpretacji indywidualnej. W uzasadnieniu wniosku spółka wskazała, że planuje przeprowadzenie umorzenia udziałów należących do wspólnika, będącego osobą fizyczną. Umorzenie może mieć charakter:
  • dobrowolny - za zgodą wspólnika w drodze nabycia przez spółkę,
  • przymusowy - bez zgody wspólnika (art. 199 § 1 ksh) lub
  • automatyczny - z chwilą ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia (art. 199 § 4 ksh).
Umorzenie nastąpi w drodze umorzenia dobrowolnego za wynagrodzeniem. Wynagrodzenie dla udziałowca nastąpi w formie niepieniężnej, tj. spółka przekaże tytułem wynagrodzenia za umorzone udziały składnik majątkowy, stanowiący jej majątek - nieruchomość. Wartość księgowa umarzanych udziałów będzie wyższa niż wartość księgowa składnika majątkowego, jednakże wartość rynkowa składnika majątkowego odpowiadać będzie wartości umarzanych udziałów.

W związku z powyższym spółka zadała następujące pytanie: czy w związku z umorzeniem udziałów za wynagrodzeniem w formie wydania składnika majątkowego, którego wartość księgowa jest niższa niż księgowa wartość umarzanych udziałów, powstanie po stronie spółki dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Zdaniem spółki w sytuacji przekazania składników majątkowych spółki z tytułu wynagrodzenia za nabyte udziały w celu ich umorzenia po stronie spółki nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Organ podatkowy uznał jednak stanowisko spółki za nieprawidłowe. W ocenie organu wydanie nieruchomości jako wynagrodzenia za umorzenie udziałów spowoduje powstanie po stronie spółki przychodu z odpłatnego jej zbycia na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o CIT. W ocenie organu wypłata wynagrodzenia w formie gotówki byłaby dla spółki neutralna podatkowo. Natomiast odmienna sytuacja ma miejsce wtedy, gdy spółka dokonuje wypłaty wynagrodzenia za umorzone udziały w formie niepieniężnej, kosztem swojego majątku.

Wyrok WSA

Spółka zaskarżyła przedmiotową interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi, który przyznał rację spółce i interpretację uchylił. Sąd podkreślił, że umorzenie udziałów w spółce nie stanowi dla niej przychodu. Ustawodawca podatkowy nie rozróżnia przy tym umorzenia odpłatnego czy też bez wynagrodzenia. Przychodem podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym jest jedynie kwota otrzymana z tytułu odpłatnego zbycia udziałów na rzecz spółki w celu ich umorzenia ponad kwotę ich wartości określonej w złotych na dzień ich faktycznego wniesienia. Podlegający opodatkowaniu przychód osiąga zatem udziałowiec i to tylko w kwocie stanowiącej różnicę między ich wartością w dniu ich wniesienia do spółki a w dniu umarzania. WSA, powołując się na jednolite stanowisko prezentowane w orzecznictwie sądów administracyjnych podniósł, że wypłata wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów nie może być zrównana z czynnością odpłatnego zbycia, o której mowa w art. 14 ustawy o CIT.

Wyrok NSA

Sprawa znalazła swój finał przed Naczelnym Sądem Administracyjnym, który ponownie odmówił racji organowi podatkowemu. Uznał za słuszne stanowisko WSA, że w opisanej we wniosku sytuacji spółka nie otrzyma od wspólnika żadnego trwałego przysporzenia majątkowego, które powiększałby jej majątek i które mogłoby być potraktowane jako osiągnięcie przez spółkę podlegającego opodatkowaniu przychodu podatkowego. Dokonując niewłaściwej wykładni przepisów art. 12 ust. 1 w zw. z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, organ naruszył prawo i naruszenie to miało wpływ na wynik sprawy, gdyż spowodowało dokonanie oceny stanowiska podatnika opisanego we wniosku jako nieprawidłowego. Minister finansów naruszył zatem przepisy prawa procesowego poprzez niewłaściwe zastosowanie art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej i przepisy prawa materialnego, tj. art. 12 ust. 1 w zw. z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT poprzez ich niewłaściwą wykładnię. Naruszenia te miały zaś istotny wpływ na wynik sprawy.
Komentarz eksperta

W komentowanym sporze pomiędzy podatnikiem a fiskusem istota problemu sprowadzała się do rozstrzygnięcia kwestii skutków podatkowych nabycia od wspólników udziałów spółki za wynagrodzeniem w formie niepieniężnej celem ich umorzenia. NSA, w ślad za ugruntowaną linią orzeczniczą sądów administracyjnych wskazał, że w takiej sytuacji spółka nie otrzyma od wspólnika żadnego trwałego przysporzenia majątkowego, które powiększałoby jej majątek i które mogłoby być potraktowane jako osiągnięcie przez spółkę przychodu podatkowego podlegającego opodatkowaniu. Za przychód taki nie może być uważane nabycie własnych udziałów, które zostaną umorzone.
Autor:  Przemysław Mańko, radca prawny

Więcej znajdziesz w hasłach: